重庆四维瓷业股份有限公司第一届董事会十四次会议于2001年10月30日在重庆 南园大酒店会议室召开。会议应到董事十三人,实到董事十一人,一名董事书面委托, 公司监事、高管人员列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会 议由公司董事长陈宗云先生主持,会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过《公司股东大会议事规则》（见附件1）。

    二、审议通过《关于陈宗云先生辞去公司总经理职务的议案》。

    公司董事会于2001年10月28日接到公司总经理的辞职报告, 该报告称：按照中 国证监会近期颁布的《上市公司治理准则》的文件精神, “中国上市公司董事长、 总经理原则上不应由同一人担任”。为了符合上述要求,加之本人精力有限,特向公 司董事会提出辞去公司总经理职务的请求。公司董事会经审慎考虑, 同意陈宗云先 生辞去公司总经理。

    三、审议通过《关于解聘陈珠明先生公司副总经理的议案》。

    因陈珠明先生与本公司合同已到期,公司董事会拟不再聘任,决定解聘其副总经 理职务。

    四、审议通过《关于聘任唐其云先生为公司总经理、乔昌志先生为公司副总经 理的议案》。

    公司董事会决定聘请唐其云先生为公司总经理、乔昌志先生为公司副总经理。

    五、审议通过《公司拟参与包头市信托投资公司增资扩股的议案》。

    公司为了实现产业资本与金融资本的结合和互动发展,董事会同意出资6000 万 元投资参股拟进行增资扩股的包头市信托投资公司, 占该公司增资扩股后总股本的 12%。

    （一）邀约发起人基本情况：

    2000年6月,中国人民银行天津分行已经批准该公司进行增资扩股。包头市信托 投资公司成立于1987年1月24日,法定地址：包头市青山区钢铁大街5 号信托金融大 楼（电话：0472-5171500）；法定代表人：朱广军；注册资本：3903万元；工商营 业执照号码：1502001000631；公司的经营范围：受托经营资金信托业务； 受托经 营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基 金业务,作为基金管理公司发起人从事投资基金业务； 受托经营企业资产的重组、 购并及项目融资、公司理财等业务；受托经营国务院有关部门批准的国债承销业务； 用自有财产进行投资业务；保管箱服务业务；代理财产管理和处分, 提供投资顾问 和经济咨询业务；金融租赁和担保业务；中国人民银行批准的其他业务。

    包头市信托投资公司此次增资扩股前股东有28个, 其中主要股东有包头啤酒厂 出资1003万元,占总股本的25.7%,包头纺织总厂出资500万元,占总股本的12.8%, 包 钢财务处出资500万元,占总股本的12.8%。

    截止2001年6月30日,该公司未经审计的总资产为13亿元,股东权益为2.9 亿元 ,2001年1-6月主营业务收入为75,011,608.89元,营业利润为8,929,631.00元, 净利 润为6,098,076.85元。

    该公司以金融信托为龙头,以证券业务为重点,经过十多年的辛勤经营, 已获得 很大的发展。目前,该公司管理制度完善,运作规范,企业形象良好。

    （二） 本次增资扩股的方案：

    经该公司2001年7月18日召开的临时股东大会审议通过,增资扩股的方案为：截 止2001年6月30日,公司股东权益为29000万元；在本次增资扩股后,拟变更登记为股 份有限公司；现有老股东以其中的25000万元作为本次设立股份公司出资,其余权益 承诺计入公司资本公积金,由新、老股东共享； 另外公司此次向新股东定向增发股 份25000万股,每股面值一元,发行价格1元/股,本次邀约的每个新股东投资单位出资 不得多于2亿元,不得少于100万元。在增资扩股后公司的注册资本将达5亿元。

    本公司在认真仔细的阅读了包头市信托投资公司的招股说明书后,于2001年 10 月15日与包头市信托投资公司签定了出资认购意向书,承诺出资6000 万元认购邀约 发起人拟新增股份中的6000万股（招股说明书规定：本次增资扩股缴款期限为2001 年10月15日至2001年10月30日,如遇特殊情况则由邀约发出人和投资者协商解决,本 公司在出资认购意向书中说明公司此次投资需经董事会审议通过后, 报经股东大会 批准后方能实施,本公司临时股东大会将于12月3日召开, 在股东大会批准同意该投 资议案后30日内,对方必须无条件接受公司的此次增资扩股）。

    （三）增资扩股资金的运用：

    该公司本次募资25000万元将用于组建包信控股的证券公司、 参与设立“中国 稀土发展基金”、扩大信托业务等项目。

    1、组建包信控股的证券公司

    正在组建中的包信控股的证券公司已同内蒙古证券登记公司和前华康信托等公 司的证券营业部达成协议,以包信为主共同组建包信控股的证券公司； 包信公司将 参与其经营管理和重大事项决策,最大限度保证公司的投资收益。

    2、参与设立“中国稀土发展基金”

    根据有关资料显示：中国的稀土资源占世界总储量的60%以上,而包头又占全国 的近80%,其产品大部分出口到美国、日本等发达国家。公司拟参由内蒙古自治区政 府、包头市高科技开发园区等有关单位组建的“中国稀土发展基金”, 主要业务是 从事全国稀土产品的市场协调、平衡和管理,并获取相应收益。公司拟出资 1亿元, 约占该基金计划自有资金的40%。

    3、扩大信托业务

    本次增资扩股后,公司计划以2亿元的额度,以提供融资担保、 前期配套资金等 方式,同境内外的其他有关同业机构合作,帮助具备一定条件的国内中小企业海外融 资发展。该项服务不仅可获得可观的融资服务费, 同时为公司超额的投资收益创造 良机。

    （四） 本次投资对本公司的影响：

    1、本公司参股金融企业,有利于本公司建立起良好的融资渠道, 本公司可借此 实现产业资本和金融资本有机结合和互动发展。

    2、从本公司目前的主业来看,由于卫浴产品市场竞争日趋激烈, 主业发展空间 已经受限,投资信托业有利于保证公司持续发展。参股金融证券业,从短期来看, 本 公司可获得相对稳定和较高的利润回报,从长远来看,本公司可分享信托业未来高速 发展所产生的垄断利润。

    本公司对此项目进行相应的了解分析和论证,认为投资包头信托公司风险较小, 回报较高。更重要的是本公司可借此涉足金融业, 力求实现产业资本与金融资本的 结合和互动发展。董事会认为本次对外投资是可行的。

    六、审议通过《关于收购四川陶瓷厂包装生产线资产的议案》。

    本公司产品包装物料的供应,来源于大股东四川陶瓷厂,从而形成关联交易。为 解决本项关联交易,公司拟出资收购四川陶瓷厂包装生产线。 经重庆金汇会计师事 务所评估,该包装生产线的固定资产净值为3,115,614.95元。经协商,公司拟用自有 资金290万元将其收购。

    该议案属关联交易,非关联董事何志德、凌家柱、王矧三人同意此议案,其余九 个关联董事也同意此议案。

    七、审议通过《公司董事会换届选举及提名公司独立董事候选人的议案》。

    公司第一届董事会成员系经公司1998年成立时公司创立大会（暨股东大会）选 举产生,任期为1998年9月至2001年9月,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定, 本届董事会需进行换届选举,经本次董事会审议提名陈宗云、唐其云、乔昌志、 李 友涛、陈德银、周林、谭绍容、杨传全、何志德、凌家柱、王矧、喻雪、郑竣等十 三人为公司第二届董事会候选人,其中喻雪、郑竣二人为公司独立董事候选人,尚需 报中国证监会审核（公司第二届董事会候选人简历附后）。

    八、审议通过《独立董事津贴标准的议案》。

    根据中国证监会发（2001）102 号文《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》中关于“公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴标准由董事会制定预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中予以披露”的规定,经董事会研究拟给予每位独 立董事每年2万元的津贴。 独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公 司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

    九、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    本公司根据中国证监会有关要求, 决定在本公司董事会中引进独立董事并实现 董事长与总经理的分设。为此,公司章程相应条款拟作修改（修改的具体内容附后） 。

    十、审议通过《关于聘任黄培国先生为公司证券事务代表的议案》（个人简历 见附件4）。

    十一、审议通过《公司召开2001年度第二次临时股东大会的议案》, 公司定于 2001年12月3日召开2001年度第二次临时股东大会 , 具体情况详见《公司关于召开 2001年度第二次临时股东大会的公告》。

    特此公告！

    

重庆四维瓷业股份有限公司董事会

    2001年10月31日