本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重庆四维瓷业(集团)股份有限公司三届六次董事会会议通知于2005年8月15日以传真和专人送达方式发出,会议于2005年8月23日上午9：00在公司本部会议室召开。会议应到董事八名,实到董事七名。独立董事邵树良因为工作原因未出席会议。公司监事、高管列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王兴国先生主持。经到会董事认真审议,形成如下决议：

    一、审议通过了《公司2005年半年度报告及摘要》；(7票同意、0票反对、0票弃权)(半年报全文见上海交易所网站)。

    二、审议通过了《关于转让新时代信托投资股份有限公司股份的议案》；(7票同意、0票反对、0票弃权)(全文详见公告2005？13)

    三、审议通过了《关于受让重庆超思信息材料股份有限公司股份的议案》；(7票同意、0票反对、0票弃权)(全文详见公告2005？13)

    四、审议通过了《关于独立董事邵树良辞职的议案》；(7票同意、0票反对、0票弃权)

    五、审议通过了《关于增补罗祥英女士为公司独立董事的议案》；(7票同意、0票反对、0票弃权)(罗祥英女士简历见附件1)

    六、审议通过了《关于增补陈德银先生为公司董事的议案》；(7票同意、0票反对、0票弃权)(陈德银先生简历见附件2)

    七、审议通过了《关于拟修改公司＜股东会议事规则＞、＜董事会议事规则＞部分条款的议案》；(具体修改内容见附件3)(7票同意、0票反对、0票弃权)

    八、审议通过了《拟召开公司2005年第二次临时股东大会的通知》。(7票同意、0票反对、0票弃权)(内容详见公告2005-12)

    特此公告

    

重庆四维瓷业(集团)股份有限公司董事会

    2005年8月23日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席重庆四维瓷业(集团)股份有限公司2005年度第二次临时股东大会并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人股东账号：

    委托有效期：

    委托人对审议事项的投票指示：

    (此委托书格式复印件有效)

    附件1：

    罗祥英女士简历

    罗祥英,女,1945年3月2日出生,共产党员,大专学历,高级会计师,1962年9月参加工作。1987年12月毕业于经济管理联合大学工业企业管理专业；1991年10月至1991年11月参加中国人民大学举办的“国家医药高级会计师培训班”学习结业；1994年11月至1994年12月参加美国特拉华大学举办的“国际医药财务高级培训班”学习结业；1962年9月至1976年10月在重庆市市中区粮食公司(站)任财务科主办会计；1976年10月至1983年6月任武汉市啤酒厂财务科副科长；1983年6月至1987年6月任重庆医疗器械工业公司财务科副科长；1987年6月至2000年5月历任重庆市医药管理局财务物价处、财务审计处主任科员、副处长(主持工作)；2000年6月至2002年11月在重庆化医控股(集团)公司财务部工作,并担任该公司两家控股子公司(重庆太阳基因生物制药有限公司和重庆瑞康生物制药有限公司)财务总监；1996年至2002年还担任重庆桐君阁股份有限公司监事；2003年3月在北京中天华正会计师事务所重庆分所工作,2004年6月在重庆金汇会计师事务所工作至今。

    附件2：

    陈德银先生简历

    陈德银,男,1963年出生,研究生学历,高级会计师。1980年至1987年在重庆第五建材厂从事基建财务会计工作；1987年至1991年任四川陶瓷厂筹建处财务组副组长；1991年至1997年任四川陶瓷厂财务科科长,副总会计师；1997年至1998年9月任厂总会计师兼财务部主任；1998年9月至2005年1月任公司总会计师；公司第一、第二届董事会董事；2005年1月至今任公司常务副总经理。

    附件3：

    

重庆四维瓷业(集团)股份有限公司《股东会议事规则》、《董事会议事规则》修改内容

    一、对《股东大会议事规则》部分内容的修改：

    原“第二条 股东大会的职权

    依照《公司法》和《公司章程》行使以下权力：

    1、决定公司经营方针和投资计划；

    2、选举和更换公司董事,决定有关董事的报酬事项；

    3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    4、审议批准董事会的报告；

    5、审议批准监事会的报告；

    6、审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案；

    7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    9、对发行公司债券作出决议；

    10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    11、修改公司章程；

    12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    14、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

    现修改为：“第二条 股东大会的职权

    依照《公司法》和《公司章程》行使以下权力：

    1、决定公司经营方针和投资计划；

    2、选举和更换董事(含独立董事),决定有关董事(含独立董事)的报酬(或津贴)事项；

    3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    4、审议批准董事会的报告；

    5、审议批准监事会的报告；

    6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    7、审批批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    9、对公司发行股票、可转换债券、普通债券及其它金融工具作出决议；

    10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    11、修改公司章程；

    12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    14、审议批准公司高、中级管理人员及核心技术人员长期激励方案；

    15、审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果；

    16、变更募集资金的投向；

    17、审议公司关联方以资抵债的方案；

    18、审议并决定重大关联交易事项；

    19、审议并决定重大收购或出售资产的事项。

    20、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

    原“第三条 公司股东大会的召集程序

    2、有下列情形之-的,公司应当在两个月内召开临时股东大会。

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时,即九人时；

    3、股东大会由董事会依照《公司法》和《公司章程》召集,由董事长主持,董事长因故不能履行职务时,由董事长指定其它董事主持；董事长未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人,应当由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果参会股东无法推举,由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    5、股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

    11、监事会或者股东要求召集临时股东大会的,按照《公司章程》第五十四条办理。董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    现修改为：“第三条 公司股东大会的召集程序

    2、有下列情形之-的,公司应当在两个月内召开临时股东大会。

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时；

    3、股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由副董事长主持；董事长和副董事长均不能出席会议,由董事长指定其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定其他董事主持的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    5、股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。

    召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,董事会应当在股东大会的通知中同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间及投票程序。

    11、监事会或者股东要求召集临时股东大会的,按照《公司章程》相关规定办理。董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序召集临时股东大会。”

    原：“第四条 股东大会议事程序

    一、股东大会提案

    1、公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

    3、公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章程第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    5、提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。”

    现修改为：“第四条 股东大会议事程序

    一、股东大会提案

    1、单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    3、公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章程的相关规定对股东大会提案进行审查。

    5、提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程所规定的程序要求召集临时股东大会。”

    二、对《董事会议事规则》部分内容的修改：

    原：“第四章 董事会会议的召集及通知程序

    第七条 公司召开的两次定期董事会会议,应于会议召开十日前通知各位董事和监事。

    第九条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

    1、董事长认为必要时；

    2、三分之一董事联名提议时；

    3、二分之一以上独立董事联名提议时；

    4、监事会提议时；

    5、总经理提议时。

    董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知,包括信函、传真等；并应于会议召开二日以前通知各董事和监事。

    第十条 董事会由董事长召集和主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时,由董事长指定的其他董事代为履行上述职责。

    第十一条 如有本章第九条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代行职责时,可由二分之一的董事共同推举一名董事召集会议。”

    现修改为：“第四章 董事会会议的召集及通知程序

    第七条 公司召开董事会会议,应于会议召开七日前通知各位董事和监事。

    第九条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

    1、董事长认为必要时；

    2、三分之一董事联名提议时；

    3、二分之一以上独立董事联名提议时；

    4、监事会提议时；

    5、总经理提议时。

    董事会召开临时董事会会议应以专人送达或传真方式；并应于会议召开七日以前通知各董事和监事。

    第十条 董事会由董事长召集和主持。董事长不能履行职责时,应当指定副董事长代其召集临时董事会会议。

    第十一条 如有本章第九条第2、3、4、5规定的情形,董事长无故不履行职责,亦未指定副董事长代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。”