本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司三届四次董事会会议通知于2005年4月14日以传真和专人送达方式发出,会议于2005年4月21日在公司本部会议室召开。会议应到董事八名,实到董事六名。因工作原因董事汪永菊、独立董事杜晓鹤未参会,分别委托董事雷刚、独立董事欧明刚代行表决权。公司监事、高管列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王兴国先生主持,经到会董事认真审议,形成如下决议：

    一、审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》；

    (8票同意、0票反对、0票弃权)

    二、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》；

    (8票同意、0票反对、0票弃权)

    三、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》；

    (8票同意、0票反对、0票弃权)

    四、审议通过了《公司2004年度利润分配及公积金转增股本方案》；(8票同意、0票反对、0票弃权)

    经重庆天健会计师事务所审计,公司2004年度实现净利润18,830,190.90元,按公司章程的有关规定,提取10%的法定盈余公积金2,267,323.69元,5%的法定公益金1,133,661.84元后,加上2003年度留存的可供分配利润74,195,697.26元,本年度实际可供股东分配的利润为89,624,902.63元。

    由于本年度公司技改工程较多,可投资项目也较多,本年公司所需现金流较大,董事会决定本次利润暂不分配,也不进行公积金转增股本。

    公司独立董事欧明刚、邵树良、杜晓鹤对本预案发表独立意见：认为该预案符合公司实际情况,有利于公司的长远发展。

    五、审议通过了《公司2004年年度报告及摘要》；

    (8票同意、0票反对、0票弃权)

    六、审议通过了《公司拟续聘重庆天健会计师事务所为公司2005年度审计机构的议案》；(8票同意、0票反对、0票弃权)

    七、审议通过了《公司拟续聘重庆源伟律师事务所为公司2005年度法律顾问的议案》；(8票同意、0票反对、0票弃权)

    八、审议通过了《关于年产120万件高档卫生陶瓷技改项目的议案》；(8票同意、0票反对、0票弃权)

    随着公司多年的发展积累和公司不断发展壮大,从98年推出的“金四维”系列已成功地进入高档卫生洁具产品行列。根据目前国内、国际市场对卫生洁具的需求状况分析,高档卫生陶瓷的需求量正逐步增大。为了满足国内、国际市场对高档卫生瓷的需求,使公司卫生瓷生产与国际大市场接轨,以及推动公司卫生瓷生产技术进步,扩大和提升公司品牌影响力,公司决定对原年产120万件高档卫生陶瓷项目实施技改。公司已委托国家建材局咸阳陶瓷研究设计院设计所作出可行性研究报告,该项目经济指标如下：

    1、项目总投资约1.21亿元,年平均所得税后利润约2740.04万元,年平均销售税金及附加约为110.56万元,年平均所得税约为483.54万元；投资利润率约为22.58%,投资利税率为23.36%,财务内部收益率为21.61%。

    2、投资建设期2年,投资回收期为5.96年(含建设期)。

    3、以生产能力利用率表示的的盈亏平衡点为62.48%。

    项目达产后,产品60%出口,40%内销。以上经济指标说明该项目投资回收期较短,企业有较强的抗风险能力和盈利能力,该项目经济效益明显,是可行的。董事会授权经理层对该项目按进度具体实施。

    九、审议通过了《关于设立重庆四维集团兴达纸品分公司的议案》；

    (8票同意、0票反对、0票弃权)

    公司目前拥有的纸品事业部始建于1985年,经过20年滚动发展,现已形成产量1300万M2/年、销售收入3500万元/年、利润170万元/年规模。按纸箱行业评价标准划分属二级纸箱生产企业。由于该事业部近邻公司职工住宅小区,其生产场地受到限制,不利于规模扩大；其次,该事业部在当地城市规划中列入搬迁范围,生产厂房非常破旧,已影响到正常生产,且生产厂房全是临时建筑；再有,该生产线蒸气排放噪声超标,严重影响广大职工及其家属的休息,造成负面影响,尤为重要的是纸品事业部资产分离组建公司后,更有利于走向市场,实现自身的持续发展。为了提高本企业纸品包装水平,争取更大的发展空间,集团公司拟设立“重庆四维兴达纸品分公司”(暂定名),分公司经营场所拟定在江津德感工业园区。

    拟设立搬迁费用估算为：总投资463.65万元。其中,建筑工程397.94万元,拆迁安装工程13.63万元,设备购置工程14.68万元(含消防、环保设备),水电气工程37.4万元。资金来源：企业自筹。

    新成立的纸品分公司不仅能解决制约公司发展的场地问题,满足集团公司自身发展的需求,还能作为德感工业园区的配套企业,争取到更大的生产发展空间。董事会授权公司经理层全权办理分公司登记注册等相关事宜。

    十、审议通过了《关于拟修改公司章程的议案》；(修改条款内容见附件：1)(8票同意、0票反对、0票弃权)

    上述议案之二、三、四、五、六、八、十项议案尚需提交股东大会审议。

    十一、审议通过了《拟召开2004年度股东大会的议案》。(内容详见公司关于召开2004年度股东大会通知的公告,编号：2005-06)(8票同意、0票反对、0票弃权)

    特此公告

    重庆四维瓷业(集团)股份有限公司董事会

    2005年4月21日

    附件1：

    《公司章程》拟修改内容

    为了进一步完善上市公司章程,加强对股东权益的保护,推动公司治理水平的提高,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定,按照中国证监会重庆监管局渝证监发［2005］45号《关于转发督促上市公司修改公司章程的通知》的要求,及上海证券交易所《2004年年度报告工作备忘录》第十二号《关于修改公司章程的通知》要求,对本公司于2001年12月3日经公司2001年第二次临时股东大会审议通过的《股东大会议事规则》和2002年2月24经《二届二次董事会》、《二届二次监事会》分别审议通过的《董事会议事规则》及《监事会议事规则》提交2004年度股东大会审议,并作为章程的附件,如有冲突之处以章程正文为主。并且依照上述《通知》具体要求及公司实际情况,对《公司章程》相关条款作如下补充和修改：

    一、原第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是：自产自销陶瓷制品,复合材料浴缸,塑料制品,搪瓷制品,灰沙砖,水泥预制构件；销售普通机械,仪表仪器,装饰材料,五金配件,厨房设备,其它印刷品。

    现修改为：第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是：自产自销陶瓷制品,复合材料浴缸,塑料制品,搪瓷制品,销售普通机械,仪表仪器,装饰材料,五金配件,厨房设备,及相关进出口业务。

    二、原第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。

    现修改为：第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,其所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖,托管或者设定信托,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。

    三、原第四十条 公司控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。该控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    现修改为：第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    四、原第五十一条后增加一条：

    第五十二条 本章程所称“关联方”是指具有下列情形之一的关联法人和关联自然人：

    (一)公司的关联法人包括：

    1、直接或间接地控制公司的法人；

    2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其子公司以外的法人；

    3、由(三)款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人；

    4、持有公司5%以上股份的法人；

    5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司具有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人。

    (二)公司与(一)款第2项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制后而形成(一)款第2项所述的关联关系的,可以向上交所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于(三)款第2项所列情形者除外。

    (三)公司的关联自然人包括：

    1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、由(一)款第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

    4、由本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

    5、中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人

    (四)具有下列情形之一的法人或自然人视同为公司关联人：

    因与公司的关联人签署协议或做出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有(一)款或(三)款规定情形之一的；

    过去十二个月内,曾经具有(一)款或(三)款规定情形之一的。

    五、原第六十条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    现修改为：第六十一条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由副董事长主持；董事长和副董事长均不能出席会议,由董事长指定其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定其他董事主持的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    六、原第六十二条 股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。

    现修改为：第六十三条 股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。

    召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,董事会应当在股东大会的通知中同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间及投票程序。

    七、原第六十二条增加一条：

    第六十四条 股东出席股东大会应按照会议通知中规定的时间进行登记。会议登记可采用传真或信函、网络方式进行。

    1、股东参加现场进行会议登记应当分别提供下列文件：

    ①法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书和出席人身份证以及法人股股东有效持股凭证。

    ②个人股股东：本人身份证和有效持股凭证或委托代理人身份证、授权委托书和有效持股凭证。

    2、股东参加网络投票进行会议登记的,应按中国证监会发布的《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》及其它有关实施办法办理。

    原第六十三条改为六十五条,依次顺延。

    八、原第七十六条后增加三条：

    第七十九条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第八十条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第八十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    原第七十七条改为第八十二条,依次顺延。

    九、在原第八十一条后增加一条：

    第八十七条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的,公司应当在股东大会召开的前十五天发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。股东大会召开前取消提案的,公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。

    原第八十二条修改为第八十八条,依次顺延。

    十、原第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有？票表决权。

    现修改为：第九十条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。

    公司股东或其委托代理人通过股东大会,网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    十一、原第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

    现修改为：第一百零四条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

    1、会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    2、出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比例,以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    3、每项提案的表决方式；

    4、每项提案的表决结果,以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案做出表决的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门做出说明；

    提案未获通过的,或本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会公告中做出说明。

    十二、在原第九十八条后增加三条：

    第一百零五条 公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：(1)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定,是否符合《公司章程》；(2)验证出席会议人员资格的合法有效性；(3)验证年度股东大会提出新提案的股东资格；(4)股东大会的表决程序是否合法有效；(5)应公司要求对其它问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第一百零六条 公司董事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常程序。对于干扰股东大会秩序、寻衅、滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第一百零七条 为确保股东大会职权的正确行使,董事会拟定股东大会的议事规则,作为本公司章程的附件,经股东大会批准后遵照执行。

    十三、原第一百条 《公司法》第57、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。

    现修改为：第一百零九条 具有《公司法》第57条,条58条规定情形,被中国证券会确定为市场禁入者,且禁入期尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的董事。

    十四、原第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事到期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    现在修改为：第一百一十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事到期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内,签署《董事声明及承诺书》,并向公司董事会和公司股票上市证券交易所备案。

    十五、原第一百零七条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),该董事为关联董事。

    关联董事负有披露义务。即不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内,向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    董事会就相关关联交易事项进行审议时,该关联董事不应参与投票表决,且董事会不将其计入法定人数。但若就某一项关联事项的表决,公司非关联董事的总人数低于公司董事总数的半数时,则关联董事可以参与表决,但该关联事项应经非关联董事一致同意方可生效。

    对于涉及关联董事的关联交易,公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关联董事的姓名及其关联关系,并公布非关联董事在该次董事会上表决意见。

    对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    现修改为：第一百一十六条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),该董事为关联董事。

    关联董事负有披露义务。即不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内,向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    但若就某一项关联事项的表决,如因关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议,由股东大会对该笔交易做出相关决议。

    对于涉及关联董事的关联交易,公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关联董事的姓名及其关联关系,并公布非关联董事在该次董事会上表决意见。

    对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    十六、原第一百一十七条 公司设立独立董事,独立董事为三名,至少一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    现修改为：第一百二十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    十七、原第一百二十一条 独立董事的提名、选举和更换

    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    (三)在选举独立董事的股东大会召开之前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会重庆证券监管办公室、上海证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

    (四)经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前,上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    (五)独立董事每届任期为三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    (六)独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,上市公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    (七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    现修改为：第一百三十条 独立董事的提名、选举和更换

    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    (三)在选举独立董事的股东大会召开之前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会重庆证券监管办公室、上海证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

    (四)经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前,上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    (五)独立董事每届任期为三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    (六)独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,上市公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    (七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    十八、原第一百二十四条后增加三条：

    第一百三十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    第一百三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百三十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    十九、原第一百三十条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单次单项投资运用资金总额在公司上一年度经审计后的净资产的10%以下。在此权限内,董事会应建立严格的审查和决策程序；超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    本条所称风险投资范围包括但不限于：

    1、收购(含合并)、出售、置换股权、实物或其他资产；

    2、以合资、合作、联营等方式向其他企业投资；

    3、借款和贷款；

    4、资产抵押；

    5、对外担保；

    6、财产租赁或融资租赁；

    7、受托经营、委托经营、委托理财、短期投资、承包。

    上述风险投资项目若涉及关联交易,则按《上海交易所股票上市规则》及有关规定执行。

    现修改为：第一百四十二条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单次单项投资运用资金总额在人民币3000万元以下,当年度累计投资运用资金总额在公司上一年度经审计后的净资产的15%以下。在此权限内,董事会应建立严格的审查和决策程序；超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    本条所称风险投资范围包括但不限于：

    1、收购(含合并)、出售、置换股权、实物或其他资产；

    2、以合资、合作、联营等方式向其他企业投资；

    3、用于非金融机构融资的资产抵押；

    4、受托经营、委托经营、委托理财、短期投资、承包。

    上述风险投资项目若涉及关联交易,则按《上海交易所股票上市规则》及有关规定执行。

    二十、原第一百三十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准。

    (四)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (六)公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (七)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    现修改为：第一百四十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其他公司、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外单次担保最高限额不超过1亿元,为单一对象担保最高限额不超过1亿元,公司对外担保总额累计不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,单次担保超过1亿元或累计担保超过1亿元需经股东大会批准。

    (四)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (六)公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (七)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    二十一、原第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通告全体董事。

    现修改为：第一百四十八条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通告全体董事。

    二十二、原第一百三十七条 有下列情形之一的,董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)二分之一以上独立董事联名提议时；

    (四)经理提议时。

    现修改为：第一百四十九条 有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)二分之一以上独立董事联名提议时；

    (四)经理提议时。

    二十三、原第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或书面通知；通知时限为：至少在会议召开前两日发出通知。

    如有本章第一百四十三条第(二)、(三)、(四)规定阶情形,董事长不能履行职责时,应当指定副董事长代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定副董事长代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。

    现修改为：第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出或传真方式；通知时限为：至少在会议召开前七日发出通知。

    如有本章第一百四十九条第(二)、(三)、(四)规定阶情形,董事长不能履行职责时,应当指定副董事长代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定副董事长代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。

    二十四、原第一百四十八条后增加一条：

    第一百六十一条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具备良好的职业道德和个人品德,并取得董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    1、《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    2、受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    3、最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    4、本公司现任监事；

    交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

    二十五、原第一百五十条 董事会秘书的主要职责是：

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件和人及时得到有关文件和记录。

    (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    现修改为第一百六十三条 董事会秘书的主要职责是：

    (？)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件和人及时得到有关文件和记录。

    (五)负责协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供已披露的资料；

    (六)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则和其他文件、协助设定的责任。促使董事会依法行使职权；在董事会拟做出的决议违反法律、法规、规章及深交所有关规定的决议时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人意见记载于会议记录上,并立即向深交所报告。

    (七)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    二十六、原第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会汁师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    现修改为：第一百六十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、被公司股票上市证券交易所认定为不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得担任董事会秘书。

    二十七、原第一百五十二条后增加三条：

    第一百六十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报告,说明原因并公告。

    董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报公司股票上市证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

    第一百六十七条 董事会秘书离任前,应接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件在公司监事会的监督下移交。

    第一百六十八条 公司将积极建立、健全投资者关系管理制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流,积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,努力提高公司信息披露质量,公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    原第一百五十三条改为原第一百六十九条,依次顺延。

    二十八、原第一百五十四条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员、不得担任公司的经理。

    现修改为：第一百七十条 具有《公司法》条57条、58条规定的情形,被中国证监会确定为市场禁入者且禁入期尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的总经理。

    二十九、原第一百六十四条 《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入未解除的,不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    现在修改为：第一百八十条 具有《公司法》第57、58条规定的准则,被证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除,以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年人员,不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    三十、原第一百六十八条后增加一条：

    第一百八十五条 为确保监事会职权的正确行使,监事会应拟定监事会议事规则,报股东大会批准后执行。

    三十一、原第一百八十五条后增加一条：

    第二百零三条 公司在同时具备下列条件时,应当进行利润分配：

    (一)公司累计可分配利润达到公司注册资本的50%以上；

    (二)公司应当加权年均净资产收益率超过10%；

    (三)公司资产负债率低于50%。

    公司用于利润分配的余额应不低于可以分配利润的25%。不具备上述条件,但经公司股东大会批准,公司亦可进行利润分配,分配的数额,由股东大会决定。

    公司利润分配,应优先采取现金分配方式。

    原第一百八十六条改为第二百零四条,依次顺延。