上市公司名称：重庆四维瓷业(集团)股份有限公司

    上市地点：上海证券交易所

    股票简称：四维瓷业

    股票代码：600145

    收购人名称：青海中金创业投资有限公司

    住 所：西宁市经济技术开发区东兴路1号

    通讯地址：青海省西宁市八一路79号福银大厦

    邮政编码：810007

    联系电话：0971-8130938

    联系人：余刚

    报告书签署日期：2004年10月12日

    收购人声明：

    一.本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？上市公司收购报告书》及其他相关法律法规编写而成。

    二.本报告已依据上述法规规定,全面披露了收购人所持有的重庆四维瓷业(集团)股份有限公司的股份。

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制重庆四维瓷业(集团)股份有限公司的股份。

    三.收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程及内部规则中的任何条款,亦不与之相冲突。

    四.本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    五、收购人在收购报告书中援引的有关律师、注册会计师、财务顾问等专业机构出具的专业报告或意见的内容,已得到相关专业机构书面同意。

    六、收购人是因看好建筑卫生陶瓷产业,出于长期投资的目的而收购四维瓷业股份的。收购人将长期持有四维瓷业的股份,并尽力维持四维瓷业的健康发展。

    七、收购人本次收购资金来源于股东投入的自有资金,不存在任何代为收购的行为或类似情况。

    八、本收购人收购四维瓷业存在一定的管理风险,本公司将采取继续聘用四维瓷业原有管理团队、适当从外部聘请高水平的职业经理人等措施积极应对,尽力规避各种风险。

    释 义

    在本收购报告书中,除非另有文义载明,下列简称具有如下特定意义：

    收购人、受让方、本公司、乙方、中金公司 指青海中金创业投资有限公司
    四维瓷业、被收购方                     指在上海证券交易所上市的重庆四维
                                           瓷业（集团）股份有限公司，证券
                                           代码600145
    出让方、甲方、伟星集团                 指伟星集团有限公司
    本次收购                               指青海中金创业投资有限公司收购重
                                           庆四维瓷业（集团）股份有限公司部
                                           分社会法人股的行为
    证监会                                 指中国证券监督管理委员会
    公司法                                 指《中华人民共和国公司法》
    证券法                                 指《中华人民共和国证券法》
    《股份转让协议》                       指青海中金创业投资有限公司与伟星
                                           集团有限公司于2004年6月25日
                                           签订的《重庆四维瓷业（集团）股
                                           份有限公司股份转让协议》
    元                                     指人民币元

    第一章 收购人介绍

    一.收购人基本情况

    收购人名称：青海中金创业投资有限公司

    注册地址：西宁市经济技术开发区东兴路1号

    注册资本：贰亿捌仟陆佰万元人民币

    注册号码：6300002000987

    企业类型：有限责任公司

    经济性质：民营

    经营范围：高新技术的开发和投资、资产委托管理、基金研究、投资咨询、财务顾问、其它对外投资、贸易(以上经营,国家专项规定的除外)。

    经营期限： 2004年5月27日至2024年5月27日

    税务登记证号码：国税633201757401551号

    地税75740155-1号

    本公司成立于2004 年5月27日,公司注册资本28600万元,已经青海华翼会计师事务所有限公司验证,会计师事务所出具了青华翼验字［2004］第361号《验资报告》,验资意见为：“经我们审验,截至2004年5月26日止,贵公司(筹)已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币贰万捌仟陆佰万元,各股东以货币资金出资合计28600万元。”

    湖南天戟律师事务所对本公司各股东的出资来源进行了核查和验证,并出具了《法律意见书》,认为：三位股东的出资均为自身多年经营所积累的自有资金,“经过核查与实地调查,三位股东均没有涉足国家限制和法律法规禁止的行业,没有参与任何非法组织,没有任何不良记录,也没有涉及和牵连任何经济诉讼、仲裁或行政处罚事件,三位股东多年从事的经营活动与投资行为均属合法合规。天戟认为中金创业的股东出资来源是合法的。”

    青海华翼会计师事务所有限公司对本公司截止2004年5月31日的会计报表进行了审计,出具了青华翼审字［2004］第487号《审计报告》,审计师得出的审计意见为：“上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了青海中金创业投资有限公司2004年5月31日的经营成果。”

    经审计的截止2004年5月31日中金公司的财务情况为：总资产286,073,098.00元,负债73,098.00元,净资产286,000,000.00元。截至本收购报告书提交日,本公司的财务情况未发生重大变化。

    二、收购人的产权关系

    本公司由史艳丽、沈春晔、丑宇红等3 名自然人股东共同出资设立。

    1、本公司股东姓名、出资额、持股比例如下表：

    序号     姓名   出资额(万元)   占注册资本的比例(%)
    1      史艳丽          14300                    50
    2      沈春晔           8580                    30
    3      丑宇红           5720                    20
    -        合计          28600                   100

    2、本公司主要股东及其关联人基本情况介绍

    本公司第一大股东史艳丽女士,40岁,汉族,辽宁省锦州市人,大学本科学历。1978年9月至1980年7月就读于黑龙江省佳木斯市铁路三中；1981年12月至1991年10月中国工商银行佳木斯市中心支行职员；1991年11月至1998年12月中国建设银行海南省分行主任科员；1997年3月收购包头市泉山金矿并于2003年10月转让全部股权；2000年5月与他人合作投资内蒙古众维家居城并于2003年11月转让全部股权；2001年4月至2004年3月史艳丽持有绿远控股1.02%的股权,并且担任绿远控股的执行董事、法定代表人。史艳丽在2004年3月已经将所持绿远控股的股权全部转让,并辞去了执行董事及法定代表人的任职,不再担任绿远控股任何职务,也没有通过其他任何方式在持有绿远控股的任何股权。天戟律师事务所出具的律师意见认为：“史艳丽目前与绿远控股股东及管理层人员没有任何关联关系。” 2003年3月至2004年3月任北京宝利达科技发展有限责任公司总经理；现任青海中金创业投资有限公司董事长。

    史艳丽参股北京宝利达科技发展有限责任公司40%,为其第二大股东。截止2003年12月31日,北京宝利达科技发展有限责任公司总资产5,900,941元,负债101,127元,所有者权益5,799,814元,利润总额968,639元,净利润648,988元。

    本公司第二大股东沈春晔女士,40岁,汉族,湖南邵阳市人,大学本科学历。1980年至1992年从事教育工作；1992年至1997年湖南邵阳京华电脑公司任总经理； 2001年至今在西宁正信投资实业有限公司任总经理。

    本公司第三大股东丑宇红女士,34岁,汉族,上海市人,硕士研究生。1990年毕业于华中理工大学；1990年至今一直从事证券、期货投资工作。

    3、本公司股东之间的关系

    中金创投的股东为3名自然人,三位股东之间没有亲戚关系,除共同投资中金公司外,三位股东也没有其他的关联关系。

    4、本公司的产权及控制关系

    (1)本公司产权关系如下图：

    (2)本公司股东及其主要关联人控制的其他企业的基本情况

    除中金公司外,我公司股东及其主要关联人没有能够控制的其他企业。天相投资顾问有限公司出具的《财务顾问意见书》认为：“史艳丽及其主要关联人没有能控制的企业；沈春晔及其主要关联人没有能控制的企业；丑宇红及其主要关联人没有能控制的企业；没有史艳丽及其主要关联人、沈春晔及其主要关联人、丑宇红及其主要关联人能共同控制的企业”。

    三、本公司在最近五年内的处罚及法律诉讼情况

    本公司在最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、本公司董事、监事及高级管理人员的基本情况

    本公司董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表：

    姓名               职务         身份证号码   国籍   长期    是否取得其他
                                                        居住地  国家或地区的
                                                                   居留权
    史艳丽           董事长 230804196305020926   中国     北京         否
    沈春晔             董事 432623196402090042   中国     湖南         否
    丑宇红             董事 440105196912245147   中国     上海         否
    赵普文             董事 152801197402023317   中国     北京         否
    宋扬   董事（副总经理） 620102195502093929   中国     北京         否
    余刚     监事（召集人） 630104197212011511   中国     西宁         否
    齐硕               监事 110105197202190055   中国     北京         否
    周文力             监事    430503721204155   中国     湖南         否
    冯友援           总经理    420102411130083   中国     武汉         否

    前述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况

    截止本收购报告书签署之日,本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    第二章 收购人持股情况

    一、收购人的持股情况

    本公司此次拟收购伟星集团有限公司持有的四维瓷业股份。在本次收购前,本公司未持有四维瓷业的股份。此次收购完成后,本公司将持有四维瓷业99,400,000股股份,占四维瓷业总股本的28.69%,成为四维瓷业第一大股东。

    收购完成后,本公司将依据《公司法》及四维瓷业公司章程行使在四维瓷业的股东权利,不会影响其他股份表决权及其他股东权利的行使。

    二、本次协议转让的基本内容：

    1、协议的主要内容

    (1)收购方式、协议当事人及协议签订时间

    本次收购方式为协议收购。本《股份转让协议》当事人为本公司和伟星集团有限公司,以下甲方指伟星集团有限公司,乙方指本公司。

    协议签订地点：青海省西宁市。签约时间为2004年6月25日。

    (2)转让价格、转让数量、协议总价款及股权性质的变化

    转让价格为1.41元/股。转让数量为9940万股,占四维瓷业总股本的28.69%。协议总价款为人民币14015.4万元(壹亿肆仟零壹拾伍万肆仟元)。转让前,股权性质为社会法人股；转让后,股权性质为社会法人股。

    (3)付款方式及期限

    付款方式：股份转让款分为三期支付,第一期股份转让款为人民币9715.4万元,以货币资金形式支付；第二期股份转让款为人民币500万元,以货币资金形式支付；其余股份转让款为人民币3800万元,以甲乙双方认同的方式进行支付。

    付款期限：乙方应于本协议自签订之日起三个工作日内向甲方支付第一期股份转让款。第二期股份转让款乙方应于本次股份转让协议报证监会备案后到登记公司办理股权过户手续前支付。如乙方未支付完毕该笔股份转让款,甲方有权不予办理股权过户手续,并无需承担任何违约责任。其余股份转让款3800万元,于双方共同认同的时间进行支付。

    (4)违约责任

    在本协议生效后,如果甲方拒绝转让本协议约定的股份的,视为甲方违约,甲方应当向乙方支付股份转让总价款的20%作为违约金。

    在本协议生效后,如果乙方要求解除本协议的,视作乙方违约,乙方应当向甲方支付股份转让总价款的20%作为违约金。

    在本协议生效后,如乙方不能按期支付股份转让款的,视为乙方违约,乙方应当按未能支付金额的20%向甲方支付违约金,并按每日万分之三的利率支付利息。

    (5)协议的成立与生效

    本协议自甲乙双方签字或盖章之日起成立并生效。

    2、本次股份转让没有附加任何特殊条件；本公司与伟星集团不存在关于股份转让的补充协议,双方也没有对股权行使作其他安排；由于伟星集团所持的四维瓷业的股份全部转让,因此不存在对出让人持有、控制的该上市公司的其余股份的其他安排。

    三、本公司持有的四维瓷业股份权利方面的限制

    截止到提交本报告书为止,伟星集团转让给本公司的股份不存在任何权利方面的限制。

    第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    一.本公司有无买卖四维瓷业挂牌交易股份行为的说明

    在提交报告之日前六个月内,本公司无买卖四维瓷业挂牌交易股份的行为。

    二.本公司董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属有无买卖四维瓷业挂牌交易股份行为的说明

    1、本公司董事长史艳丽于2002年4月2日至7月3日期间,分14笔交易累计购入53000股四维瓷业股票、卖出5000股四维瓷业股票；于2004年2月13日至3月24日先后四笔交易,共卖出四维瓷业股票共计6000股。目前还持有四维瓷业股票42000股。

    本公司筹备项目组于2004年4月初与伟星集团初次接触,对伟星集团拟出让四维瓷业股份事宜进行了磋商。此前史艳丽于2002年4月至7月买卖四维瓷业股票,没有获知任何内幕信息,也没有进行任何内幕交易或操纵证券交易价格的行为；对于史艳丽2004年2月13日至3月24日期间累计卖出6000股四维瓷业股票的行为,由于当时本公司及关联人尚未与伟星集团接触,也未获知其拟出让股份的信息,虽然两件事相隔时间很短,但不属于内幕交易、合谋或操纵证券交易价格的行为。

    2、史艳丽买卖四维瓷业股票的具体情况：

    买卖时间                买卖数量   买卖价格   剩余股票数量
    2002.4.2       四笔共买入20000股      11.90        20000股
    2002.4.4        一笔共买入5000股      12.38        25000股
    2002.4.5       两笔共买入10000股      12.23        35000股
    2002.4.15       两笔共卖出5000股       8.64        30000股
    2002.4.23      三笔共买入14000股       8.35        44000股
    2002.7.3        两笔共买入4000股       7.82        48000股
    2004.2.13       一笔共卖出3000股       4.75        45000股
    2004.2.20       一笔共卖出2000股       4.95        43000股
    2004.2.23          一笔共卖出1股       5.15        42999股
    2004.3.24        一笔共卖出999股       4.95        42000股
    截止目前    账户四维瓷业股票仍然是42000股，并且已经申请冻结。

    史艳丽本人已申请上海证券交易所及上海证券登记结算公司对剩余42000股四维瓷业股票予以冻结。本公司其它董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在《股份转让协议》签订前六个月内没有买卖过四维瓷业挂牌交易股份的行为。

    3、本公司的其他关联方未参与收购决定、且未知悉有关收购信息。

    第四章 与重庆四维瓷业(集团)股份有限公司之间的重大交易

    一、本公司董事、监事、高级管理人员在本收购报告书提交日前二十四个月内与四维瓷业及其关联方不存在任何交易行为。

    二、本公司董事、监事、高级管理人员在本收购报告提交日前二十四个月内与四维瓷业的董事、监事、高级管理人员不存任何交易行为。

    三、本公司在本收购报告提交日前二十四个月内不存在对拟更换的四维瓷业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。

    四、本公司在本收购报告提交日前二十四个月内不存在对四维瓷业有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

    第五章 资金来源

    一、本公司此次受让四维瓷业股份总价款为14015.4万元(人民币壹亿肆仟零壹拾伍万肆仟元),收购资金全部来源于本公司自有资金,该资金是由各股东作为出资投入到本公司的。

    本公司三位股东的出资来源已经湖南天戟律师事务所核查,并出具了律师意见。律师对三位股东的出资来源核查的结论是：

    “大股东史艳丽主要资金来源为金矿项目开发与绿远控股的股权收益。从1997年3月收购包头市泉山金矿至2003年10月卖出全部股权给包头市信托投资公司,合历年经营利润所得及股权转让所得,史艳丽共从泉山金矿项目获得资金5200余万元； 2000年作为发起人之一,与他人合作投资内蒙古众维家居城,2003年11月将全部股权转让给了内蒙古众维房地产开发有限公司,获得资金8300万元；2001年4月,史艳丽开始投资包头市绿远控股有限公司,持有1.02%的股权,2004年3月将所持有的绿远控股的股权全部转让给了新易通软件科技有限公司,获得资金300多万元；2004年3月从北京宝利达公司转让绿远控股股权所得资金中取得股权分红600万元。以上四项是史艳丽本次收购资金的主要来源。”

    “第二大股东沈春晔1985年承包了邵阳国营利华园饭店,88年开始创办丽都酒家,至1992年转让所有股份,共获得收入约2000万元；1992年,沈春晔创办湖南邵阳京华电脑公司从事电脑批发生意,至1997年共获利近3000万元；1997年起,与他人联合投资地产,至2001年共取得约5000万元的投资收益。以上三项是沈春晔本次收购资金的主要来源。”

    “第三大股东丑宇红1992年初认购6000股深振业股票,上市后卖出股票获利近20万元,后通过收购广东电力、粤富华的内部职工股,获利近300万元；1993年,购入150万股深物业权证,借入资金将权证缴款后卖出,获利约1500万元；1995年开始陆续购入深南玻、深达声、深发展与深振业,并在1997年年中全部卖出,共获利4000多万元。丑宇红先后做过上海铜、海南橡胶、苏州胶合板及国债等期货的买卖,共获利600万元。”

    天戟律师事务所认为：“通过核查与实地调查,三位股东均没有涉足国家限制和法律法规禁止的行业,没有参与任何非法组织,没有任何不良记录,也没有涉及和牵连任何经济诉讼、仲裁或行政处罚事件,三位股东多年从事的经营活动与投资行为均属合法合规。天戟认为中金创业的股东出资来源是合法的。”

    二、本公司此次收购所支付资金没有直接或间接来源于四维瓷业及其关联方。

    三、本次收购款的支付按照《股权转让协议》规定进行。

    乙方应于本协议自签订之日起三个工作日内向甲方支付第一期股权转让款。第二期股权转让款乙方应于本次股份转让协议报证监会备案后到登记公司办理股权过户手续前支付。如乙方未支付完毕该笔股份转让款,甲方有权不予办理股权过户手续,并无需承担任何违约责任。其余股权转让款3800万元,于双方共同认同的时间进行支付。

    第六章 收购目的及后续计划

    一.本公司没有计划继续购买“四维瓷业”的股份。本公司本次收购四维瓷业的股份是出于长期投资的目的,主要是看好建筑卫生陶瓷产业,本公司将长期持有四维瓷业的股份,并尽量维护股权结构的稳定。公司将作为股东及战略投资者,尽力保证四维瓷业的健康、稳定发展。

    本公司为入股四维瓷业于2004年3月？2004年6月对卫生陶瓷市场及行业专题进行了综合调查研究,认识到：

    (1)我国卫生陶瓷工业经过近十年发展,目前从总量上讲,市场需求基本平衡,从发展上讲,潜在市场空间很大,是建材工业的朝阳产业之一；

    (2)重庆四维瓷业(集团)股份有限公司是国家“七五”计划定点建设的全国三大卫生陶瓷配套基地之一。公司自92年投产以来,经十年滚动发展已形成年产高中档卫生瓷350万件、浴缸3万只、五金配件33万套规模,连续7年荣获重庆工业50强称号。公司现有资产8.6亿元,销售收入3.5亿元/年,现有SWELL, GOLDEN.SWELL和SISSI三大品牌,产品外销率在80%以上。99年公司A股发行成为全国第一家专业卫浴制造上市公司,现已实施二次创业发展五年规划。

    (3)四维瓷业是西南地区规模最大的卫生陶瓷生产企业,也是国内首家配套卫浴设备制造上市公司,具有地域优势。西部大开发和各地的装修热,为建筑卫生陶瓷企业提供了广阔的市场。目前在西部地区仅有几家小型卫生瓷厂,高档卫生瓷生产企业只有四维瓷业一家。

    (4)横纵向比较,四维瓷业具有四大竞争优势。

    ①品牌优势：目前四维瓷业卫生瓷产品已形成独具特色的三大品种60余系列,成功开发了抗菌釉、超平滑釉、节水型座便器等高档产品,拥有外观设计专利26个。其产品已荣获美国UPC认证,中国名牌产品,国家科技部等五部委国家级重点新产品,并随着产品走向欧美、东南亚等20个国家和地区,品牌已有相当“含金量”,具备品牌优势。②营销优势：经10年经营,四维产品在国内已形成覆盖全国的营销和服务网络体系,在全国各地设立了38个办事处和上1000个销售点。四维产品已覆盖全国,走向世界,远销美国、奥地利、法国、俄罗斯等20余个国家和地区。2003年出口交货值达1.9亿元。根据合同定货2004年将达2.6亿元(其中：75%出口美国)。③技术优势：四维瓷业92年建厂,技术标准采用世界行业领先的美国和德国、日本技术标准(即：外观和内在质量标准：SAMEA112.19.2M：DIN1385.JISZ2911),主要工艺采用德国技术,其主要生产设备引进英国CDS、德国瑞德哈姆,意大利唯高公司设备。四维瓷业公司已具备卫生陶瓷新工艺技术、新产品研制开发运作能力。独立开发品获国家专利和国家级重点新产品。目前公司拥有工程技术人员350人,运行质量管理已获ISO9001认证。④资源优势：在原料资源上,四川省、重庆市是国内卫生瓷坯、釉原料主产区,其原料储备量丰富、品位高、杂质少,是卫瓷生产的优质原料,四维可就地采供独具资源条件。在天然气、水、电供应上也具备相当的优势。

    从以上行业、公司本身及竞争优势、区域优势及国家政策等方面综合分析,我公司认为入股四维瓷业很符合我公司扎扎实实做好实业、专业化发展的思路。

    二.目前及一年以内本公司没有改变四维瓷业主营业务或者对四维瓷业主营业务作出重大调整的计划。

    三、由于四维瓷业目前经营状况良好,建筑卫生陶瓷产业尚有一定的发展空间,目前及一年以内本公司没有对四维瓷业重大资产、负债进行处置或者采取其他类似行为的重大决策。

    四. 为发挥民营企业在经营机制方面的优势,加强四维瓷业的管理,挖掘四维瓷业的潜力,建立四维瓷业高级管理人员的激励机制,做大做强四维瓷业的主营业务,促进公司长远发展,一年内本公司计划将对四维瓷业的现任董事做适当调整,并适当的充实部分高级管理人员。人员的调整上主要是填补伟星集团推出后留下的2名董事成员空缺,以及替换伟星集团派出的1名副总经理。但目前尚无具体的人员安排和相关的具体计划。

    本公司与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

    五. 截止目前,本公司尚没有对四维瓷业的组织结构做出重大调整的计划。

    六. 在本次收购行为完成后,如有必要,本公司将按照《公司法》、《上市公司章程指引》及四维瓷业章程的规定对四维瓷业的公司章程进行修改,但目前尚无修改的草案。

    七. 本公司与四维瓷业其他股东之间就四维瓷业其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

    八.本公司目前尚无对四维瓷业有重大影响的具体计划。

    第七章 对重庆四维瓷业(集团)股份有限公司的影响分析

    一.本公司在本次收购完成后,四维瓷业在人员、业务、资产、机构和财务方面仍将保持其独立性。

    (1)业务独立性方面

    由于本公司的业务与四维瓷业的业务差别较大,注册地和办公地相距甚远,四维瓷业本身拥有完整、独立的供应、生产和销售系统。该公司的产、供、销等生产经营活动均由该公司自主决策,无需依赖本公司进行,业务亦独立于本公司。

    (2)资产完整性方面

    四维瓷业拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权以及非专利技术等资产,该公司已独立经营多年。不存在本公司占用四维瓷业资金、资产及其他资源的情况。本公司在收购四维瓷业后将严格按照《公司法》和中国证监会的有关规定行使股东权利,切实维护四维瓷业和其他股东的合法权益。

    (3)人员独立性方面

    在本公司收购四维瓷业后,四维瓷业的总经理、副总经理、财务负责人以及董事会秘书等高级管理人员将继续专职在该公司工作,并在该公司领取薪酬,独立于本公司,不在本公司兼职。由于双方注册地和办公地点相距较远,四维瓷业的办公机构和生产经营场所将肯定与本公司分开,不存在“两块牌子,一套人马”、混合经营、合署办公的情况。本公司将严格按照《公司法》和中国证监会的有关规定行使股东权利,不会超越股东会和董事会权限干涉四维瓷业的人事任免决定。

    (4)机构独立性方面

    四维瓷业拥有独立完整的机构设置,各机构均与本公司分开,不存在混合经营、合署办公的情况。

    (5)财务独立性情况

    四维瓷业设有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系,并根据《公司法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关法律、法规和规章的规定制订了有关财务管理制度。

    四维瓷业已独立在银行开户并依法独立纳税,该公司能够独立作出财务决策。

    本次收购完成后,四维瓷业仍具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

    本公司与四维瓷业之间不存在持续的关联交易,四维瓷业的生产经营不会对本公司形成依赖。

    二.由于本公司与四维瓷业的业务差别较大,本公司在未来也没有涉足建筑卫生陶瓷及其相关产品的计划,本次收购完成后,本公司与四维瓷业之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

    三、风险揭示和对策

    (一)风险揭示

    1、本公司成立于2004年5月27日,由于成立时间较短,公司的管理体系有欠成熟,作为大股东,对四维瓷业存在一定的管理风险。

    2、本公司及本公司股东在本次收购前均没有涉足过上市公司的经营管理,这对上市公司的规范运作可能会带来一定的不良影响。

    3、本公司及本公司股东在本次收购之前未直接经营过卫生陶瓷企业,对该行业还比较陌生,收购后存在一定的跨行业经营的风险。

    (二)风险控制的对策

    针对以上预见的管理风险,本公司将从以下方面着手,尽力化解风险：

    (1)本公司在本次收购完成后,仍将保持四维瓷业在人员、业务、资产、机构和财务方面的独立性。对于四维瓷业的经营管理,将会继续以原有管理团队为主,适当地从外部聘请职业经理人,提高四维瓷业自身的经营管理水平。

    (2)本公司将聘请在卫生陶瓷行业有丰富经验、同时熟悉上市公司规范运作的职业经理人团队充实到本公司的管理层,建立规范的运作程序,稳定管理团队,发挥专业团队的积极作用,以弥补本公司管理经验欠缺的不足。

    第八章 收购人的财务资料

    一、本公司验资报告及最近一期财务会计报表

    1、 本公司成立于2004 年5月27日,公司注册资本28600万元,已经青海华翼会计师事务所有限公司验证,会计师事务所出具了青华翼验字［2004］第361号《验资报告》,验资意见为：“经我们审验,截至2004年5月26日止,贵公司(筹)已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币贰万捌仟陆佰万元,各股东以货币资金出资合计28600万元。”

    各股东的出资情况为：

    序号     姓名    出资额(万元)   占注册资本的比例(%)
    1      史艳丽       14300                    50
    2      沈春晔        8580                    30
    3      丑宇红        5720                    20
    -        合计       28600                   100

    2、本公司最近一期的财务会计报告与已经审计的会计报表相比未发生重大变化。

    二、本公司2004年度最近一期审计报告

    1.本公司最近一期财务会计报告已经青海华翼会计师事务所有限公司审计,审计意见的主要内容：

    根据青海华翼会计师事务所有限公司(青华翼审字［2004］第487号)审计报告,审计师得出的审计意见为：上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了青海中金创业投资有限公司2004年5月31日的经营成果。

    经审计的截止2004年5月31日中金公司的财务情况为：总资产286,073,098元,负债73,098元,净资产286,000,000元。

    2.采用的会计准则和会计制度：

    本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。

    3. 会计科目的注释：

    现金等价物的确认标准：凡同时具备期限短(从购买日起,三个月内到期),流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小等四个条件的投资,确认为现金等价物。

    坏帐核算方法：坏帐损失采用备抵法,并按期末应收帐款余额的0.5%计提坏帐准备。

    存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、产成品、发出商品等。

    长期投资分为长期股权投资和长期债权投资。

    所得税的会计处理方法：企业所得税采用应付税款法核算。

    第九章 其他重大事项

    一. 中金公司认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

    二. 中金公司法定代表人声明：本公司(以及本公司所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    收购人：青海中金创业投资有限公司

    法定代表人：

    签字日期：2004 年10月12 日

    董事签字：

    监事签字：

    三、财务顾问声明：

    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,为收购人就其委托事项出具了《关于青海中金创业投资有限公司股东出资等相关事宜的财务顾问意见》,并且同意中金公司在上报中国证监会的《重庆四维瓷业(集团)股份有限公司收购报告书》中援引《财务顾问意见》的相关结论,并对援引的结论承担相应的责任。

    财务顾问机构：天相投资顾问有限公司

    年 月 日

    四、律师声明：

    本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,为收购人就其委托事项出具了《湖南天戟律师事务所关于青海中金创业投资有限公司收购重庆四维瓷业(集团)股份有限公司有关事项的法律意见书》,并且同意中金公司在上报中国证监会的《重庆四维瓷业(集团)股份有限公司收购报告书》中援引《财务顾问意见》的结论,并对援引的结论承担相应的责任。

    湖南天戟律师事务所

    律师：

    年 月 日

    第十章 备查文件

    10.1. 湖南天戟律师事务所出具的《法律意见书》。

    10.2. 天相投资顾问有限公司出具的《财务顾问意见书》；

    10.3. 中金公司的工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证；

    10.4. 中金公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

    10.5. 中金公司关于收购四维瓷业的股东会决议及伟星集团的股东会决议；

    10.6. 《重庆四维瓷业(集团)股份有限公司股份转让协议》；

    10.7. 中金公司验资报告及最近一期审计报告；

    10.8. 中金公司对本次收购有关事项的说明；

    10.9. 在协议签订前六个月内,中金公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖四维瓷业股份的说明及相关证明；

    10.10. 伟星集团有限公司基本情况；

    10.11. 包头市绿远控股有限公司营业执照、会计报表；北京宝利达公司会计报表。