公司第三届监事会第七次会议于2004年8月6日在公司本部召开,应到监事5人,实到监事5人。会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议形成以下决议：

    一、审议通过公司2004年半年报及2004年半年报摘要。

    二、审议通过《公司2004年度中期利润分配预案》。

    三、审议通过《云南云天化股份有限公司投资者关系管理制度》。

    四、审议通过《公司部分固定资产报废的议案》。

    五、审议通过《关于投资5820万元与云南省水富天盛有限公司共同组建云南天盟农资连锁有限公司的议案》。

    

云南云天化股份有限公司

    监 事 会

    二○○四年八月十日

    云南云天化股份有限公司投资者关系管理制度

    第一章 总则

    第一条 为进一步完善公司法人治理结构,加强云南云天化股份有限公司(以下简称“公司”)与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的信息沟通,增进投资者对公司的了解和认同,促进公司与投资者之间的良性互动关系,实现公司价值最大化和股东利益最大化,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露制度》及其他有关法律法规的规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。

    第二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动,加强与投资者之间的沟通,增进投资者对上市公司了解的管理行为。

    第三条 投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况,避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

    第四条 除非得到明确授权并经过培训,公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

    第二章 投资者关系管理的目的和基本原则

    第五条 投资者关系管理的目的

    1、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同；

    2、提高公司治理透明度,改善公司经营管理和治理结构,促进公司诚信自律、规范运作。

    3、提高公司的核心竞争力,实现公司价值最大化和股东利益最大化。

    第六条 投资者关系管理的基本原则

    1、相关原则：及时、准确、充分披露投资者关心的与公司相关的信息,充分保障投资者知情权及其合法权益的原则；

    2、合法原则：与投资者进行信息沟通应遵守国家法律、法规及上海证券交易所对上市公司信息披露的规定；

    3、平等原则：平等对待所有投资者,信息披露一视同仁；

    4、保密原则：公司开展投资者关系活动时注意尚未公布信息及内部信息的保密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；

    5、高效率、低成本原则。

    第三章 投资者关系管理的服务对象、工作方式和内容

    第七条 投资者关系管理的服务对象

    1、投资者；

    2、财经媒体、行业媒体和其他相关媒体；

    3、证券分析师和基金经理；

    4、投资者关系顾问；

    5、证券监管部门以及相关政府机构；

    6、其他相关机构。

    第八条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

    1、公告,包括定期报告和临时报告；

    2、股东大会；

    3、公司网站；

    4、分析师推介会、业绩说明会和路演；

    5、一对一沟通；

    6、邮寄资料；

    7、广告、媒体报道或其他宣传资料；

    8、现场参观；

    9、电话咨询。

    第九条 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为公司信息披露指定报纸,公司将在第一时间在上述报纸披露应公开的信息。

    第十条 公司网站(www.yyth.com.cn)中应设立投资者关系管理相关栏目,公告公司相关信息,以供投资者查询。

    第十一条 投资者关系管理的工作内容

    1、公司日常经营管理过程中的动态信息。在符合国家有关法律法规以及不影响公司生产经营和泄露机密的前提下向投资者披露信息,包括但不限于：公司的生产经营分析、财务状况、新产品开发、新技术应用、市场运作以及内部管理等信息；

    2、公司的重大事项。包括但不限于：公司的重大投资、资产重组、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

    3、公司股东大会、董事会、监事会及其他重要会议等相关信息；

    4、公司的发展战略、发展规划和经营方针；

    5、公司的企业文化建设；

    6、按照法律法规、证券监管部门和证券交易所要求披露的其他信息；

    7、投资者关注的其他信息。

    第四章 投资者关系管理部门和职责

    第十二条

    公司董事长为投资者关系管理的第一责任人,公司董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主要负责人。公司总经理办公室是投资者关系管理工作的职能部门,由董事会秘书领导,负责公司的投资者关系管理事务。

    第十三条 公司总经理办公室履行的投资者关系管理主要职责

    1、负责具体落实和实施投资者关系管理的工作管理方法和实施细则；

    2、全面掌握和跟踪公司的发展战略、经营状况、行业动态及监管部门法规；

    3、充分、及时、准确、完整、有效地披露法律法规规定披露的信息和与投资者决策相关的各种信息；

    4、负责筹备组织股东大会、董事会会议、监事会会议,定期或者在出现重大事件时组织分析师会议、业绩说明会和路演等投资者关系活动；

    5、通过电话、电子邮件、传真、信函和接待来访等方式与投资者沟通；

    6、与公司相关部门合作建立投资者关系管理栏目,并负责日常网站维护事宜,及时披露公司信息,方便投资者查询和沟通；

    7、与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系,提高投资者对公司的关注度；

    8、持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈公司董事局及管理层；

    9、与证券监管部门、行业协会、证券交易所等部门保持密切接触,形成良好的沟通关系；

    10、与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系顾问建立良好的合作、交流关系；

    11、开展有利于改善公司投资者关系的其他活动。

    第十四条 公司董事会秘书应当以适当的方式对公司全体员工特别是董事、监事以及其他高级管理人员、部门负责人、公司控股子公司负责人进行投资关系管理相关知识培训；在开展机构推介会以及分析师说明会等大型的投资关系促销活动时,还应当组织专门培训；

    第十五条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下,公司的其他职能部门、控股子公司及全体员工有义务协助总经理办公室实施投资者关系管理工作。

    第五章 附则

    第十六条 本制度自公司董事会会议审议通过之日起实施。本制度的解释权归董事会。

    

云南云天化股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年八月六日