每日必读日前,本公司控股子公司CPIC在重庆市与重庆力欣资产经营管理有限公司签订了《转让重庆市玻璃纤维厂合同书》。
由于CPIC是本公司控股子公司,本公司持有CPIC72.16%的股份,根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》之有关规定,本公司现就本次签订《转让重庆市玻璃纤维厂合同书》的有关事宜作如下公告,本公司愿意就本公告所载资料的真实性、准确性和完整性承担共同和个别的连带责任,并确信本公告未遗漏任何重要事实,致使本公告内容有误导成份。本公司愿意答复本公司股东就本次签订《转让重庆市玻璃纤维厂合同书》所提出的询问,并向本公司股东备置有关资料,供股东查询。
一、本公告中下列简称的意义
1、本公司：指云南云天化股份有限公司
2、力欣公司：重庆力欣资产经营管理有限公司
3、重庆玻纤：指重庆市玻璃纤维厂及其子公司重庆玻璃纤维公司、重庆弘基玻璃钢有限责任公司
4、CPIC：指重庆国际复合材料有限公司
5、《转让合同》：指《重庆力欣资产经营管理有限公司与重庆国际复合材料有限公司关于重庆市玻璃纤维厂合同书》
二、股权转让的双方当事人
转让方：重庆力欣资产经营管理有限公司
法定地址：重庆市大渡口区翠园路104号
受让方：重庆国际复合材料有限公司
法定地址：重庆市大渡口区庹家坳玻纤村88号
三、力欣公司、重庆玻纤概况
力欣公司是经重庆市大渡口区政府批准成立的国有独资公司,是大渡口区国有资产管理委员会授权经营管理重庆玻纤等国有工业企业资产的有限责任公司。
重庆玻纤注册资本为409.6万元,经营范围：生产销售玻璃纤维,玻璃纤维短切毡、无捻粗纱、玻璃纤维布,玻璃纤维制品及深加工产品。法定地址：重庆市大渡口区庹家坳。现有员工554人,其中在册正式职工374人,临时工180人。重庆玻纤是我国第一家引进无碱玻璃纤维生产线的企业,现有″一次法″无碱玻璃纤维生产线两条,设计生产能力为年产一万吨无碱玻璃纤维。此外,其控股的重庆弘基玻璃钢有限公司,生产玻璃钢管道及制品,年生产能力6千吨。
截止2003年12月31日,重庆玻纤资产总额为8,505万元人民币,负债总额为24,405万元人民币(负债系向中国工商银行重庆大渡口支行茄子溪分理处人民币借款本息合计5793万元,另向中国银行重庆市分行人民币借款本息合计18,666万元；上述债务本息已分别转入华融资产管理公司和东方资产管理公司。),所有者权益为-15,900万元人民币。2003年度主营业务收入为7,850万元,利润总额为516万元,净利润为516万元。
四、转让及其交易
1.转让内容
力欣公司将重庆玻纤的全部资产(包括有形资产、生产技术、商誉、知识产权等,以及转让合同约定由力欣公司承担之外的债权债务)转让给CPIC。
2.转让价格
转让价格为人民币3600万元。
3.转让基准日
转让基准日为2003年1月1日,从基准日起力欣公司在重庆玻纤的所有权利和义务随之全部转移至CPIC。
4.支付方式
本次转让金分两次支付,转让合同正式生效并满足付款条件后5个工作日,CPIC向力欣公司支付本合同转让金3400万元,在完成工商、税务变更登记等一切转让手续后5个工作日,CPIC向力欣公司支付本合同转让金的余下部分200万元人民币。
五、本次转让的目的、意义：
本次转让,是CPIC对外发展的一个重要战略步骤,通过转让,可以使CPIC的生产能力达到年产4.3万吨无碱玻璃纤维,使CPIC以较快的速度扩大生产规模并有效地整合了重庆地区的玻璃纤维行业,增加新的利润增长点,从而提升CPIC整体效益。
六、生效条件
本次转让待以下条件具备时方可生效：
1.合同双方都已就本次重庆玻纤转让事项获得各自董事会及有关权力机构的批准,并取得签订本合同的一切同意授权。
1 CPIC董事会同意受让重庆玻纤并形成决议。
2 力欣公司董事会同意转让重庆玻纤并形成决议。
3 力欣公司同意转让重庆玻纤并获得重庆玻纤职工代表大会通过。
2.本次转让重庆玻纤得到所属国资管理部门或政府的批准。
3.力欣公司必须在本合同生效前全额清偿重庆玻纤所涉及的东方资产管理公司和华融资产管理公司的全部债务。
七、其他重大事项
1.力欣公司承诺本次转让生效时重庆玻纤资产不存在任何其他抵押、担保、保证、留置或其他担保权益。
2.CPIC承诺选择聘用重庆玻纤在岗职工200人以上。
3.重庆玻纤截止2003年12月31日的财务数据未经审计。
4.本次转让不包括重庆玻纤所涉及的东方资产管理公司和华融资产管理公司的全部债务。
云南云天化股份有限公司
二○○四年三月三日
