特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●●本次会议是否有否决或修改提案的情况(无)

    ●●本次会议是否有新提案提交表决(有)

    ●●提出新提案的股东名称、持股数量与比例、提出的时间(若有)

    股东名称：云天化集团有限责任公司

    持股数量：268181800股

    比例：72.84%

    提出的时间：2003年6月2日

    ●●新提案主要内容(若有)

    1、《关于股东大会授权董事会对可转换公司债券发行条款进行修改的提案》；

    2、《关于对可转换公司债券发行条款进行修改的提案》。

    公司2002年年度股东大会于2003年6月27日在公司本部会议厅召开。本次大会到会股东共14名,代表股权271,783,900股,占公司总股本的73.82%,符合法定要求。其中非关联股东共13名,代表股权3,602,100股。经本次大会审议表决,形成以下决议：

    一、经出席本次大会的股东投票表决

    同意271,783,900股,占出席大会的股东所持表决权的100%

    弃权0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    否决0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    审议通过公司董事会《2002年度董事会工作报告》；

    二、经出席本次大会的股东投票表决

    同意271,783,900股,占出席大会的股东所持表决权的100%

    弃权0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    否决0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    审议通过公司监事会《2002年度监事会工作报告》；

    三、经出席本次大会的股东投票表决

    同意271,783,900股,占出席大会的股东所持表决权的100%

    弃权0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    否决0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    审议通过公司董事会《2002年度财务决算方案的报告》；

    四、经出席本次大会的股东投票表决

    同意271,783,900股,占出席大会的股东所持表决权的100%

    弃权0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    否决0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    审议通过公司董事会《2003年度财务预算方案》；

    五、经出席本次大会的股东投票表决

    同意271,783,900股,占出席大会的股东所持表决权的100%

    弃权0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    否决0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    审议通过公司董事会《2002年度利润分配预案》；

    2002年度公司实现利润总额187,358,738.44元,税后利润为153,048,188.26元,按照公司《章程》规定的利润分配程序和比例,按母公司净利润10%提取法定盈余公积金15,095,023.89元,按母公司净利润的5%提取公益金7,547,511.95元,可供分配的利润为130,405,652.42元,加2001年未分配利润118,988,935.81元,控股子公司CPIC按外商投资企业之有关规定,提取职工奖励基金981,830.30元分别提取储备资金和企业发展基金1,416,977.49元,本报告期最终可供股东分配利润245,578,802.95元。

    本报告期利润分配方案为：按母公司可供股东分配利润的30%提取任意公积金75,261,891.88元,按每10股派现金红利4.00元(含税),共派发股利147,272,720.00元,2002年未分配利润23,044,191.07元留以后年度分配。

    六、经出席本次大会的股东投票表决

    同意271,783,900股,占出席大会的股东所持表决权的100%

    弃权0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    否决0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    审议通过公司《2002年年度报告》；

    七、经出席本次大会的股东投票表决

    同意271,783,900股,占出席大会的股东所持表决权的100%

    弃权0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    否决0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    审议通过公司董事会《关于公司董事会换届选举的提案》；

    经出席本次大会的股东投票表决

    同意271,783,900股,占出席大会的股东所持表决权的100%

    弃权0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    否决0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    同意选举李如岗先生为公司第三届董事会董事；

    经出席本次大会的股东投票表决

    同意271,783,900股,占出席大会的股东所持表决权的100%

    弃权0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    否决0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    同意选举张嘉庆先生为公司第三届董事会董事；

    经出席本次大会的股东投票表决

    同意271,777,500股,占出席大会的股东所持表决权的99.99%

    弃权6,400股,占出席大会的股东所持表决权的0.01%

    否决0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    同意选举陆添义先生为公司第三届董事会董事；

    经出席本次大会的股东投票表决

    同意271,783,900股,占出席大会的股东所持表决权的100%

    弃权0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    否决0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    同意选举凌晓东先生为公司第三届董事会董事；

    经出席本次大会的股东投票表决

    同意271,783,900股,占出席大会的股东所持表决权的100%

    弃权0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    否决0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    同意选举吴明先生为公司第三届董事会董事；

    经出席本次大会的股东投票表决

    同意271,783,900股,占出席大会的股东所持表决权的100%

    弃权0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    否决0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    同意选举白书云先生为公司第三届董事会董事；

    经出席本次大会的股东投票表决

    同意271,783,900股,占出席大会的股东所持表决权的100%

    弃权0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    否决0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    同意选举顾宗勤先生为公司第三届董事会独立董事；

    经出席本次大会的股东投票表决

    同意271,783,900股,占出席大会的股东所持表决权的100%

    弃权0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    否决0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    同意选举杨勇先生为公司第三届董事会独立董事；

    经出席本次大会的股东投票表决

    同意271,783,900股,占出席大会的股东所持表决权的100%

    弃权0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    否决0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    同意选举黄河女士为公司第三届董事会独立董事；

    上述九名董事的简历见2003年5月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

    八、经出席本次大会的股东投票表决

    同意271,783,900股,占出席大会的股东所持表决权的100%

    弃权0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    否决0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    审议通过公司监事会《关于公司监事会换届选举的提案》,

    经出席本次大会的股东投票表决

    同意271,783,900股,占出席大会的股东所持表决权的100%

    弃权0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    否决0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    同意选举张国卿先生为公司第三届监事会监事；

    经出席本次大会的股东投票表决

    同意271,783,900股,占出席大会的股东所持表决权的100%

    弃权0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    否决0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    同意选举姜自力先生为公司第三届监事会监事；

    经出席本次大会的股东投票表决

    同意271,605,900股,占出席大会的股东所持表决权的99.93%

    弃权178,000股,占出席大会的股东所持表决权的0.07%

    否决0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    同意选举张家平先生为公司第三届监事会监事；

    上述三名监事的简历见2003年5月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

    以上三名监事与公司职工代表大会民主推选的吴长莹先生和赵成松先生组成公司第三届监事会。

    九、经出席本次大会的股东投票表决

    同意271,782,200股,占出席大会的股东所持表决权的99.99%

    弃权1,700股,占出席大会的股东所持表决权的0.01%

    否决0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    审议通过公司董事会《关于续聘云南亚太会计师事务所为公司审计机构的提案》；

    十、经出席本次大会的股东投票表决

    同意271,605,900股,占出席大会的股东所持表决权的99.93%

    弃权178,000股,占出席大会的股东所持表决权的0.07%

    否决0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    审议通过公司董事会《关于公司新建年产2万吨聚甲醛树脂技改工程的提案》；

    十一、经出席本次大会的股东投票表决

    同意271,605,900股,占出席大会的股东所持表决权的99.93%

    弃权178,000股,占出席大会的股东所持表决权的0.07%

    否决0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    审议通过公司董事会《关于股东大会授权董事会对可转换公司债券发行条款进行修改的提案》；

    十二、经出席本次大会的股东投票表决

    同意271,605,900股,占出席大会的股东所持表决权的99.93%

    弃权178,000股,占出席大会的股东所持表决权的0.07%

    否决0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    审议通过公司董事会《关于对可转换公司债券发行条款进行修改的提案》；

    经出席本次大会的股东投票表决

    同意271,605,900股,占出席大会的股东所持表决权的99.93%

    弃权178,000股,占出席大会的股东所持表决权的0.07%

    否决0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    审议通过利率及其调整：

    本次可转债的利率设定为,第一年年利率为1.6%,第二年年利率为1.9%,第三年年利率为2.2%；

    经出席本次大会的股东投票表决

    同意271,605,900股,占出席大会的股东所持表决权的99.93%

    弃权178,000股,占出席大会的股东所持表决权的0.07%

    否决0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    审议通过转股价格的确定

    可转债的转股价格由两部分构成：可转债发行时募集说明书发布之日前三十个交易日股票收盘价的算术平均值加一定的上浮幅度。具体上浮幅度由董事会在0.1%———6%范围内决定。

    董事会原提交预案为具体上浮幅度由公司和主承销商商定。

    经出席本次大会的股东投票表决

    同意271,605,900股,占出席大会的股东所持表决权的99.93%

    弃权178,000股,占出席大会的股东所持表决权的0.07%

    否决0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    审议通过转股价格的调整

    本次发行可转债后,若本公司面向A股股东发生了派息、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、公司合并或分立等情况,从而应对转股价格进行调整时,调整办法如下：

    设：初始转股价格为P0,调整后的转股价格为P1,每股派息额为D,每股送红股或转增股本数为n,每股增发新股或配股数为k,配股价或增发新股价为A,公司合并或分立前每股净资产为NA0,合并或分立后每股净资产为NA1,则转股价格按下列公式进行调整：

    1、派息：P1＝P0-D

    2、送股或公积金转增股本：P1＝P0÷(1＋n)

    3、增发新股或配股：P1＝(P0＋Ak)÷(1＋k)

    4、(2)和(3)两项同时进行：P1＝(P0＋Ak)÷(1＋n＋k)

    5、分立或合并：P1＝P0＋(NA1-NA0)

    注：调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。

    经出席本次大会的股东投票表决

    同意271,605,900股,占出席大会的股东所持表决权的99.93%

    弃权178,000股,占出席大会的股东所持表决权的0.07%

    否决0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    审议通过转股价格的修正

    当本公司股票出现了在任意连续30个交易日内至少有20个交易日的收盘价格的算术平均值不高于转股价格90%的情况,公司可按照下述不同情况对转股价格进行修正：(1)如果在不超过转股价格10%(包括10%)的幅度内向下修正转股价格,并且降低后的转股价格不低于降低前30个交易日公司股票收盘价格的算术平均值和净资产值,则公司股东大会授权董事会实施；(2)如果修正幅度超过10%,则须经股东大会批准。

    经出席本次大会的股东投票表决

    同意271,605,900股,占出席大会的股东所持表决权的99.93%

    弃权178,000股,占出席大会的股东所持表决权的0.07%

    否决0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    审议通过转股期：本次可转债自发行之日起6个月后方可转换为公司股票。

    经出席本次大会的股东投票表决

    同意271,605,900股,占出席大会的股东所持表决权的99.93%

    弃权178,000股,占出席大会的股东所持表决权的0.07%

    否决0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    审议通过回售条款：

    1、回售条件：可转债持有人可以在下述两种条件中的任何一种条件满足时,选择回售：(1)在本次发行的可转换公司债券存续期限内,发行人变更募集资金投向,并经股东大会批准。在这种条件满足时,可转换公司债券持有人可以选择回售,不实施回售的,在本次回售条件下不能再行使回售权；(2)在本次发行的可转换公司债券到期前一年,首次出现在连续30个交易日中,发行人股票收盘价低于当期转股价格的80%的情形。在这种条件满足时,可转换公司债券持有人可以选择回售,不实施回售的,不能再行使回售权。

    2、回售价格：每张可转债的回售价格为面值的105%(含当年期利息)。

    经出席本次大会的股东投票表决

    同意271,605,900股,占出席大会的股东所持表决权的99.93%

    弃权178,000股,占出席大会的股东所持表决权的0.07%

    否决0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    审议通过向原股东配售条款

    本次发行采取向原股东优先配售。向原股东优先配售比例为：每1股优先配售可转债2元。配售可转债不足1000元(1手)的部分按证券交易所有关规定执行。公司控股股东云天化集团承诺放弃全部优先认购权。股东大会决议在董事会向原股东优先配售提案的基础上进一步明确了向原股东优先配售的比例。

    经出席本次大会的股东投票表决

    同意271,605,900股,占出席大会的股东所持表决权的99.93%

    弃权178,000股,占出席大会的股东所持表决权的0.07%

    否决0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    审议通过发行方式

    本次发行采取向原股东优先配售,余额及原股东放弃部分采用网下对机构投资者配售和通过证券交易所交易系统网上定价发行相结合的发行方式。网下对机构投资者配售和通过证券交易所交易系统网上定价发行比例由公司和主承销商商定。

    十三、经出席本次大会的非关联股东投票表决

    同意3,600,400股,占出席大会的非关联股东所持表决权的99.95%

    弃权1,700股,占出席大会的股东所持表决权的0.05%

    否决0股,占出席大会的股东所持表决权的0%

    审议通过公司董事会《关于调整公司与云天化集团有限责任公司部分关联交易的提案》；

    云南星源律师事务所段建新律师对本次股东大会进行了现场见证并出具法律意见书,认为公司本次股东大会的通知、召开和表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定,表决结果合法有效。

    本次股东大会投票表决通过的上述决议均经云南省水富县公证处公证员公证,决议有效。

    

云南云天化股份有限公司董事会

    二00三年六月二十七日