公司2001年年度股东大会于2002年6月21日在公司本部召开。 本次大会到会股 东共21名,代表股权275,689,358股,占公司总股本的74.88%,符合法定要求。经本次 大会审议表决,形成以下决议：

    一、经出席本次大会的股东投票表决,同意275688358股, 占出席本次大会的股 东所持表决权的99.999%,弃权1000股,占出席本次大会的股东所持表决权的0.001%, 否决0股,审议通过公司董事会《2001年度董事会工作报告》；

    二、经出席本次大会的股东投票表决,同意275688358股, 占出席本次大会的股 东所持表决权的99.999%,弃权1000股,占出席本次大会的股东所持表决权的0.001%, 否决0股,审议通过公司监事会《2001年度监事会工作报告》；

    三、经出席本次大会的股东投票表决,同意275688358股, 占出席本次大会的股 东所持表决权的99.999%,弃权1000股,占出席本次大会的股东所持表决权的0.001%, 否决0股,审议通过公司董事会《2001年度财务决算方案的报告》；

    四、经出席本次大会的股东投票表决,同意275688358股, 占出席本次大会的股 东所持表决权的99.999%,弃权1000股,占出席本次大会的股东所持表决权的0.001%, 否决0股,审议通过公司董事会《2002年度财务预算方案》；

    五、经出席本次大会的股东投票表决,同意275680358股, 占出席本次大会的股 东所持表决权的99.997%,弃权1000股,占出席本次大会的股东所持表决权的0.001%, 否决7500股,占出席本次大会的股东所持表决权的0. 002%, 审议通过公司董事会《 2001年度利润分配预案》：

    2001年度公司实现利润总额179,453,771.17元,扣除所得税55,786,896.74元（ 按33%所得税税率计算）之后,根据云南省人民政府云政复（1997）24号文批复, 上 市公司所得税超过15%的税率部分,享受“先征后返”的政策, 并按财政部关于所得 税“先征后返”的会计处理办法,即实际收到的返还额冲减所得税,本报告期实际收 到返还额33,118,700.00元,公司实现税后净利润为156,785,574.43元。

    按照公司《章程》规定的利润分配程序和比例,按10%提取法定盈余公积15,678, 557.44元,按5%提取公益金7,839,278.72元,可供股东分配的利润为133,267,738.27 元,加2000年未分配利润93,289,843.17元,本报告期可供股东分配利润为226, 557 ,581.44元。由于本报告中期已按每股派现0.20元,实际已支付普通股股利73, 636 ,360.00元,提取任意盈余公积30,032,818.25元,2001年未分配利润为122,888,403 .19元。

    本报告期利润分配方案为：不分配,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润 留待下一年度分配。

    六、经出席本次大会的股东投票表决,同意275688358股, 占出席本次大会的股 东所持表决权的99.999%,弃权1000股,占出席本次大会的股东所持表决权的0.001%, 否决0股,审议通过公司《2001年年度报告》；

    七、经出席本次大会的股东投票表决,同意275688358股, 占出席本次大会的股 东所持表决权的99.999%,弃权1000股,占出席本次大会的股东所持表决权的0.001%, 否决0股,审议通过公司《章程》修改草案；

    八、经出席本次大会的股东投票表决,同意275688358股, 占出席本次大会的股 东所持表决权的99.999%,弃权1000股,占出席本次大会的股东所持表决权的0.001%, 否决0股,审议通过公司董事会《股东大会议事规则》；

    九、经出席本次大会的股东投票表决,同意275688358股, 占出席本次大会的股 东所持表决权的99.999%,弃权1000股,占出席本次大会的股东所持表决权的0.001%, 否决0股,审议通过公司董事会《关于续聘云南亚太会计师事务所为公司审计机构的 提案》；

    十、经出席本次大会的股东投票表决, 审议通过公司董事会《关于增补公司董 事的提案》：

    1、同意275684758股,占出席本次大会的股东所持表决权的99.998%,弃权 0股, 否决4600股,占出席本次大会的股东所持表决权的0.002%,同意李新华先生、余明中 先生、孙振凤女士、李锦泉先生、王建国先生因工作变动辞去公司董事职务；

    2、同意275684758股,占出席本次大会的股东所持表决权的99.998%,弃权 0股, 否决4600股,占出席本次大会的股东所持表决权的0.002%,同意选举李如岗先生为公 司第二届董事会董事；

    3、同意275684758股,占出席本次大会的股东所持表决权的99.998%,弃权 0股, 否决4600股,占出席本次大会的股东所持表决权的0.002%,同意选举张嘉庆先生为公 司第二届董事会董事；

    上述两名董事的简历见2002年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、 《 证券时报》。

    十一、经出席本次大会的股东投票表决, 审议通过公司董事会《关于提名独立 董事候选人的提案》：

    1、同意275684758股,占出席本次大会的股东所持表决权的99.998%,弃权 0股, 否决4600股,占出席本次大会的股东所持表决权的0.002%,选举顾宗勤先生为公司第 二届董事会独立董事；

    2、同意275684758股,占出席本次大会的股东所持表决权的99.998%,弃权 0股, 否决4600股,占出席本次大会的股东所持表决权的0.002%,选举黄河女士为公司第二 届董事会独立董事；

    3、同意275684758股,占出席本次大会的股东所持表决权的99.998%,弃权 0股, 否决4600股,占出席本次大会的股东所持表决权的0.002%,选举杨勇先生为公司第二 届董事会独立董事；

    上述三名独立董事的简历见2002年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》。

    十二、经出席本次大会的股东投票表决,同意275681058股, 占出席本次大会的 股东所持表决权的99.997%,弃权 3700 股 ,占出席本次大会的股东所持表决权的0 .001%,否决4600股,占出席本次大会的股东所持表决权的0.002%,审议通过公司董事 会《关于公司独立董事津贴标准的提案》；

    同意给予公司独立董事津贴每人每年3万元。独立董事参加董事会、 股东大会 或根据公司章程行使其他职权时发生的必要费用交通费、食宿费由公司另行支付。

    云南千和律师事务所伍志旭律师对本次股东大会进行了现场见证并出具法律意 见书,认为公司本次股东大会的通知、召开和表决程序符合法律、 法规及公司《章 程》的规定,表决结果合法有效。

    本次股东大会投票表决通过的上述决议均经云南省水富县公证处公证员公证, 决议有效,特此公告。

    

云南云天化股份有限公司董事会

    二00二年六月二十五日