公司2001年第一次临时股东大会于2001年10月15日在公司本部召开。本次大会 到会股东共35名，代表股权269,806,800股，占公司总股本的73.28％，符合法定要 求。经本次大会审议表决，形成以下决议：

    一、经出席本次大会的股东投票表决，同意269,799,500股， 占出席本次大会 的股东所持表决权的99.997％，弃权7300股，占出席本次大会的股东所持表决权的 0.003％，否决0股，审议通过公司董事会《2001年中期利润分配预案》： 2001年1 —6月公司实现主营业务收入419,536,531.04元，利润总额95,654,441.55元，其中： 主营业务利润116,899,775.79元，投资收益12,032,293.45元，扣除按33 ％所得税 税率计算所得税28,743,561.45元(按财政部关于所得税先征后返的会计处理办法， 尚未考虑可享受先征后返政策的财政返还额)之后，公司实现税后利润66,910,880 .10元，加2000年未分配利润93,289,843.17元( 已扣除提取固定资产减值准备及调 整上年度提取的法定盈余公积和公益金)，可供分配利润160，200,723.27元，根据 公司《章程》规定的利润分配程序和比例，按本报告期实现净利润的10％及5 ％分 别提取法定盈余公积6,691,088.01元和公益金3,345,544.01元，本报告期末可供股 东分配的利润为150,164,091.25元。2001年中期利润分配方案为：按可供股东分配 利润的20％提取任意盈余公积30,032,818.25元，按每10股派发2.00元(含税) 现金 向股东分配73,636,360.00元。本报告期末剩余未分配利润46,494,913.00元待以后 年度分配。

    二、经出席本次大会的股东投票表决，同意269,799,500股， 占出席本次大会 的股东所持表决权的99.997％，弃权7300股，占出席本次大会的股东所持表决权的 0.003％，否决0股，审议通过公司董事会《关于投资33556 万元进行合成氨—尿素 装置节能增产技术改造项目的提案》，同意公司投资33556 万元对合成氨—尿素装 置进行节能增产技术改造，改造完成后，预计年新增销售收入2.4亿元， 新增利润 6500万元。

    三、经出席本次大会的股东投票表决，同意269,795,500股， 占出席本次大会 的股东所持表决权的99.996％，弃权11300股， 占出席本次大会的股东所持表决权 的0.004％，否决0股，审议通过公司董事会《关于投资3150万美元与沙特阿曼提有 限公司组建中外合资经营企业的提案》，同意公司投资3150万美元与沙特阿曼提有 限公司组建中外合资重庆天维新材料有限公司，该公司投资总额为6.6亿元人民币， 注册资本为4200万美元，公司投资3150万美元，占其75％的股份。该公司拟建设年 产6万吨优质无碱玻璃纤维生产线项目，项目全部完成后，预计年新增销售收入5亿 元人民币，净利润约9200万元人民币。

    四、经出席本次大会的股东投票表决，同意269,798,700股， 占出席本次大会 的股东所持表决权的99.997％，弃权8100股，占出席本次大会的股东所持表决权的 0.003％，否决0股，审议通过公司董事会《关于公司符合发行可转换公司债券条件 的提案》，根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债 券实施办法》的有关规定，公司符合发行可转换公司债券的条件。

    五、经出席本次大会的股东投票表决，同意269,795,000股， 占出席本次大会 的股东所持表决权的99.996％，弃权8100股，占出席本次大会的股东所持表决权的 0.003％，否决3700股，占出席本次大会的股东所持表决权的0.001％，审议通过公 司董事会《关于申请发行可转换公司债券可行性的提案》，根据《可转换公司债券 管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，对照公 司的实际情况，公司申请发行可转换公司债券是可行的。

    六、逐项审议通过公司董事会《关于公司发行可转换公司债券方案的提案》；

    1、发行规模

    发行规模为4.1亿元。

    同意269,798,700股，占出席本次大会的股东所持表决权的99. 997 ％， 弃权 8100股，占出席本次大会的股东所持表决权的0.003％，否决0股。

    2.面值

    每张面值为100元人民币。

    同意269,798,700股，占出席本次大会的股东所持表决权的99. 997 ％， 弃权 8100股，占出席本次大会的股东所持表决权的0.003％，否决0股。

    3.期限

    期限为3年。

    同意269,798,700股，占出席本次大会的股东所持表决权的99. 997 ％， 弃权 8100股，占出席本次大会的股东所持表决权的0.003％，否决0股。

    4.利率及其调整、计息规则与付息方式

    (1)利率为1.6％，为固定利率，在可转换公司债券存续期间，不进行调整；

    (2)可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日， 年利息计算公式 为：I=b×i

    I：支付的利息额

    b：可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额

    i：为年利率

    (3)本次可转换公司债券按年付息。在可转换公司债券存续期间， 第一次付息 时间为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日；可转换公司债券到 期后，公司在到期后5个工作日内偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。

    同意269,795,500股，占出席本次大会的股东所持表决权的99. 996 ％， 弃权 7600股，占出席本次大会的股东所持表决权的0.003％，否决3700股， 占出席本次 大会的股东所持表决权的0.001％。

    5.转股价格的确定、调整及修正

    (1)转换价格的确定

    转换价格的确定以公布募集说明书前30个交易日公司股票的平均收盘价为基础， 上浮1％—6％。具体上浮幅度授权董事会在上述范围内确定。

    (2)转股价格的调整

    公司发行可转换公司债券后，若公司面向A股股东发生了派息、送红股、 公积 金转增股本、增发新股或配股、股份合并或分立等情况，从而应对转股价格进行调 整时，则对其进行调整。调整办法如下：

    设：初始转股价格为P0,每股派息额为D，每股送红股或转增股本数为n， 每股 增发新股或配股数为k,增发新股价或配股价为A，调整后的转股价格为P1,则：

    派息：P1=P0－D

    送股或公积金转增股本：P1=P0÷(1＋n)

    增发新股或配股：P1=(P0＋AK)÷(1＋K)

    两项同时进行：P1=(P0＋AK)÷(1＋n＋k)；

    调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。

    (3)转股价格的修正

    如果出现了当公司股票在任意连续30个交易日内收盘价格的算术平均值不高于 转股价格的80％时，公司董事会将被授权在不超过转股价格20％的幅度内降低转股 价格，并且降低后的转股价格不低于降低前30个交易日公司股票价格的算术平均值 和每股净资产值，超过20％的修正幅度须经股东大会批准；对转股价格向下修正在 12个月内不得超过一次。

    同意269,798,700股，占出席本次大会的股东所持表决权的99. 997 ％， 弃权 8100股，占出席本次大会的股东所持表决权的0.003％，否决0股。

    6.转股期

    可转换公司债券发行之日起12个月后至债券到期日止。

    同意269,795,000股，占出席本次大会的股东所持表决权的99. 996 ％， 弃权 8100股，占出席本次大会的股东所持表决权的0.003％，否决3700股， 占出席本次 大会的股东所持表决权的0.001％。

    7.赎回条款与回售条款

    (1)赎回条款

    本次发行的可转换公司债券不设赎回条款。

    (2)回售条款

    在可转换公司债券到期前一年，如果公司股票收盘价连续40个交易日中至少30 个交易日的收盘价低于当期转股价的75％时，可转换公司债券持有人有权将其持有 的可转换公司债券全部或部分按面值的102％(含当年期利息)回售给公司。 投资者 在回售条件首次满足后可以选择回售，首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。

    同意269,795,000股，占出席本次大会的股东所持表决权的99. 996 ％， 弃权 8100股，占出席本次大会的股东所持表决权的0.003％，否决3700股， 占出席本次 大会的股东所持表决权的0.001％。

    8.向原股东配售的安排

    本次可转换公司债券发行时，不安排向原股东的优先配售。

    同意269,790,000股，占出席本次大会的股东所持表决权的99. 994 ％， 弃权 13100股，占出席本次大会的股东所持表决权的0.005％，否决3700股，占出席本次 大会的股东所持表决权的0.001％。

    9.担保

    担保人及具体担保方式的确定，将根据中国证监会和其他有关部门的政策和要 求，授权公司董事会决定。

    同意269,798,700股，占出席本次大会的股东所持表决权的99. 997 ％， 弃权 8100股，占出席本次大会的股东所持表决权的0.003％，否决0股。

    10.募集资金投向

    (1)投资15556万元用于合成氨—尿素装置节能增产技术改造项目；

    (2)投资3150万美元用于组建中外合资重庆天维新材料有限公司， 该公司拟建 设年产6万吨优质无碱玻璃纤维生产线。

    同意269,798,700股，占出席本次大会的股东所持表决权的99. 997 ％， 弃权 8100股，占出席本次大会的股东所持表决权的0.003％，否决0股。

    七、逐项审议通过公司董事会《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项 目可行性的提案》；

    1.合成氨—尿素装置节能增产技术改造项目

    同意269,799,500股，占出席本次大会的股东所持表决权的99. 997 ％， 弃权 7300股，占出席本次大会的股东所持表决权的0.003％，否决0股。

    2.组建中外合资重庆天维新材料有限公司，该公司拟建设年产6 万吨优质无碱 玻璃纤维生产线

    同意269,795,500股，占出席本次大会的股东所持表决权的99. 996 ％， 弃权 11300股，占出席本次大会的股东所持表决权的0.004％，否决0股。

    可转换公司债券募集资金投资项目资金如有不足，由公司自筹解决。

    八、经出席本次大会的股东投票表决，同意269,798,700股， 占出席本次大会 的股东所持表决权的99.997％，弃权7300股，占出席本次大会的股东所持表决权的 0.002％，否决800股，占出席本次大会的股东所持表决权的0.001％， 审议通过公 司董事会《关于前次募集资金使用情况说明的提案》；

    九、经出席本次大会的股东投票表决，同意269,795,000股， 占出席本次大会 的股东所持表决权的99.996％，弃权8100股，占出席本次大会的股东所持表决权的 0.003％，否决3700股，占出席本次大会的股东所持表决权的0.001％，审议通过公 司董事会《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的提案》，本次发行可转换 公司债券方案的有效期限为本议案提交股东大会审议通过后一年。

    十、经出席本次大会的股东投票表决，同意269,798,700股， 占出席本次大会 的股东所持表决权的99.997％，弃权8100股，占出席本次大会的股东所持表决权的 0.003％，否决0股，审议通过公司董事会《关于提请股东大会授权董事会办理本次 发行可转换公司债券的相关全部事宜的提案》，授权公司董事会根据核准机关的意 见和相关法律法规的规定，对本次公司可转换公司债券发行条款进行适当调整和补 充，并授权董事会办理与本次可转换公司债券发行相关的全部事宜。

    经云南千和律师事务所伍志旭律师现场见证并出具法律意见书，认为公司本次 股东大会的通知、召开和表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，表决结 果合法有效。

    本次股东大会投票表决通过的上述决议均经云南省水富县公证处公证员公证， 决议有效。

    本次股东大会通过的董事会有关公司发行可转换公司债券的提案尚须报中国证 券监督管理委员会核准。

    特此公告。

    

云南云天化股份有限公司董事会

    2001年10月16日