公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第四届董事会第四次会议通知已于2007年1月16日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2007年1月26日在公司本部以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事杨晓辉先生书面委托董事长张嘉庆先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长张嘉庆先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：

    一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《公司2006年年度报告及年度报告摘要》。

    二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2006年财务决算报告》。

    该报告尚须提交股东大会审议批准。

    三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2007年度财务预算方案》。

    该方案尚须提交股东大会审议批准。

    四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2006年度利润分配预案》。

    经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，公司2006年实现利润总额：757,744,188.41元，本期实现净利润585,864,943.95元，按照《公司法》和公司《章程》规定的利润分配程序和比例，按母公司净利润571,847,321.29元的10%提取法定盈余公积57,184,732.13元，扣除控股子公司CPIC提取的职工奖励及福利基金12,235,453.36元、控股子公司CPIC、天盟公司、天合、天驰公司提取的法定盈余公积中公司按持股比例应提取18,396,083.46元，加上年初未分配利润563,827,949.33元，再扣除2006年4月已分配的普通股股股利536,089,369.00元，2006年度可供股东分配的利润为525,787,255.33元，拟提取任意盈余公积200,000,000.00元，每10股派发现金股利4.00元（含税），按公司2006年12月31日的股本536,089,369股计，拟派发现金股利214,540,107.60元，其余未分配利润留待以后年度分配。

    该预案尚须提交股东大会审议批准。

    五、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2007年度日常关联交易事项的议案》。

    1.定价政策

    公司与关联方的交易遵循以市场价格为基础的公允定价原则。

    2.根据公司生产经营情况，2007年度将预计履行下述日常关联交易协议：

    关联企业名称                                                                                       关联事项             定价        预计交易金额            与公司的关系
    云天化集团有限责任公司                         1.向云天化集团有限责任公司水富分公司提供生活用天然气、电、水   公允的市场价格            3500万元                  母公司
    -                                                                          2.租赁云天化集团有限责任公司土地   公允的市场价格             360万元
    -                                                                3.云天化集团有限责任公司为公司提供综合服务   公允的市场价格             100万元
    -                              4.云天化集团有限责任公司为公司控股子公司云南天安化工有限公司提供信用借款担保         担保金额                   -
    -                                                                                                         -       8000万欧元                   -
    -                                                                                                         -       1500万美元                   -
    -                                                                                                         -     5.88亿人民币                   -
    云南云天化联合商务有限公司                                                     国际贸易代理业务、购买原材料   公允的市场价格             320万元                参股公司
    云南天鸿化工工程股份有限公司                                                               设备检修、劳务费   公允的市场价格             700万元        受同一母公司控制
    云南盐化股份有限公司                                                                     购买原材料销售产品   公允的市场价格            3185万元        受同一母公司控制
    云天化国际化工有限公司                                                                   购买原材料销售商品   公允的市场价格             100万元        受同一母公司控制
    云南天创科技有限公司                                                                               销售产品   公允的市场价格              50万元        受同一母公司控制
    马龙产业集团股份有限公司                                                                           销售产品   公允的市场价格             500万元        受同一母公司控制
    云南天丰农药有限公司                                                                               购买商品   公允的市场价格              50万元        受同一母公司控制
    云南天信融资担保有限公司                                           为公司控股子公司提供信用借款担保额及费用   公允的市场价格        担保金额   费用     受同一母公司控制
    -                                                                                                         -                -         1亿元    50万元
    -                                                                                                         -                -   1000万美元     5万美元

    该议案尚须提交股东大会审议批准。

    六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于申请固定资产报废的议案》。

    本次拟报废的固定资产原值17,734,408.67元，净损失5,999,280.95元。

    七、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于计提固定资产减值准备的议案》。

    公司有关部门对公司的固定资产进行全面的盘点和清理, 经公司固定资产技术鉴定小组鉴定确认尿素、硝铵、甲醛、聚甲醛、有机循环水等装置的二十三台设备等固定资产已经闲置不能使用, 并且在可预见的未来不会再使用，原值为7,715,923.03元，净值4,778,189.08元.根据企业会计准则和《企业会计制度》的规定，按账面价值全额计提减值准备4,778,189.08元。

    八、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司章程部分条款修改的议案》。

    该议案尚须提交股东大会审议批准。

    九、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《公司内部控制制度（试行）》。

    云南云天化股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年一月三十日