本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● ● 本次会议没有否决或修改提案的情况；(其中第二项议案和第三项议案由于同意股数未达到出席本次股东大会非关联股东所持表决权的三分之二,此两项议案未获通过。)

    ● ● 本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    公司2006年第二次临时股东大会于2006年6月23日下午13：00在公司本部园中园会议室以现场会议投票与网络投票相结合的形式召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共275人,代表股份总数345,120,723股,占公司总股本的64.37%,其中出席现场会议并投票的股东及股东代表7人,代表股份331,201,564股,占公司总股本的61.77%,参加网络投票的股东人数268人,代表股份13,919,159股,占公司总股本的2.60%。会议由公司董事长张嘉庆先生主持,公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议,公司聘请的见证律师列席了会议。大会的召集、召开形式和程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    经全体参加表决的股东及股东代表,以现场与网络投票方式进行表决, 审议了如下决议：

    1、审议通过了《关于公司独立董事津贴标准的议案》；

    同意340071748股,占出席会议有效表决股份总数的98.54%,反对3239130 股, 占出席会议有效表决股份总数的0.94 %；弃权1809845股,占出席会议有效表决股份总数的0.52。

    2、审议了《云天化集团有限责任公司债券募集资金用于公司项目建设的议案》；

    同意10862904股,占出席会议有效表决股份总数的57.24 %,反对3329363 股, 占出席会议有效表决股份总数的17.54%；弃权4786479 股,占出席会议有效表决股份总数的25.22%。

    由于同意股数未达到出席本次股东大会非关联股东所持表决权的三分之二,该议案未获通过。

    3、审议了《关于云南天信融资担保有限公司向云南天安化工有限公司提供贷款担保的议案》；

    同意11228404股,占出席会议有效表决股份总数的59.16 %,反对2840559股, 占出席会议有效表决股份总数的14.97%；弃权4909783股,占出席会议有效表决股份总数的25.87%。

    由于同意股数未达到出席本次股东大会非关联股东所持表决权的三分之二,该议案未获通过。

    4、审议通过了《关于将原增发新股发行方案调整为分离交易的可转换公司债券发行方案的议案》;

    同意336614565股,占出席会议有效表决股份总数的97.54 %,反对5195706股, 占出席会议有效表决股份总数的1.51%；弃权3310452股,占出席会议有效表决股份总数的0.95%。

    逐项审议结果如下：

    (1)发行规模

    同意336649213股, 占出席会议有效表决股份总数的97.55 %；反对3556587股, 占出席会议有效表决股份总数的1.03%；弃权4914923 股,占出席会议有效表决股份总数的1.42 %。

    (2)发行价格

    同意336557713股, 占出席会议有效表决股份总数的97.52 %；反对3643643股, 占出席会议有效表决股份总数的1.06%；弃权4919367股,占出席会议有效表决股份总数的1.42%。

    (3)债券利率及利息支付

    同意336593793股, 占出席会议有效表决股份总数的97.53 %；反对3576163股, 占出席会议有效表决股份总数的1.04 %；弃权4950767股,占出席会议有效表决股份总数的1.43%。

    (4)债券到期偿还

    同意336658513股, 占出席会议有效表决股份总数的97.55%；反对3512431股, 占出席会议有效表决股份总数的1.02%；弃权 4949779股,占出席会议有效表决股份总数的1.43%。

    (5)债券期限

    同意336574093股, 占出席会议有效表决股份总数的97.52%；反对3577963股, 占出席会议有效表决股份总数的1.04%；弃权4968667股,占出席会议有效表决股份总数的1.44 %。

    (6)债券回售条款

    同意336427504股, 占出席会议有效表决股份总数的97.48 %；反对 3477931股, 占出席会议有效表决股份总数的1.01 %；弃权5215288股,占出席会议有效表决股份总数的1.51%。

    (7)担保条款

    同意 336035944股, 占出席会议有效表决股份总数的 97.37%；反对 3505331股, 占出席会议有效表决股份总数的1.02%；弃权5579448 股,占出席会议有效表决股份总数的 1.61%。

    (8)认股权证行权期间

    同意335984104股, 占出席会议有效表决股份总数的97.35 %；反对 3514931 股, 占出席会议有效表决股份总数的1.02 %；弃权 5621688股,占出席会议有效表决股份总数的1.63 %。

    (9)认股权证行权价格

    同意335862844股, 占出席会议有效表决股份总数的97.32 %；反对3565231 股, 占出席会议有效表决股份总数的 1.03%；弃权 5692648 股,占出席会议有效表决股份总数的 1.65 %。

    (10)认股权证行权比例

    同意335961244 股, 占出席会议有效表决股份总数的97.35%；反对3491491 股, 占出席会议有效表决股份总数的1.01%；弃权5667988股,占出席会议有效表决股份总数的 1.64%。

    (11)认股权证存续期

    同意335964044股, 占出席会议有效表决股份总数的97.35 %；反对3491491 股, 占出席会议有效表决股份总数的 1.01%；弃权5665188股,占出席会议有效表决股份总数的1.64 %。

    (12)认股权证行权价格的调整

    同意335858132 股, 占出席会议有效表决股份总数的97.32%；反对3597331 股, 占出席会议有效表决股份总数的1.04%；弃权 5665260股,占出席会议有效表决股份总数的1.64%。

    (13)发行对象及发行方式

    同意335864356 股, 占出席会议有效表决股份总数的97.32%；反对3602991 股, 占出席会议有效表决股份总数的1.04%；弃权5653376股,占出席会议有效表决股份总数的 1.64%。

    (14)本次募集资金投向

    同意 336035964股, 占出席会议有效表决股份总数的97.37%；反对3359691 股, 占出席会议有效表决股份总数的0.97%；弃权 5725068 股,占出席会议有效表决股份总数的1.66%。

    (15)方案有效期

    同意335874344股, 占出席会议有效表决股份总数的97.32%；反对3548591 股, 占出席会议有效表决股份总数的1.03%；弃权5697788 股,占出席会议有效表决股份总数的 1.65%。

    (16)提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易的可转换公司债券相关事宜

    同意335834044股, 占出席会议有效表决股份总数的97.31%；反对3606115 股, 占出席会议有效表决股份总数的1.04%；弃权5680564 股,占出席会议有效表决股份总数的 1.65%。

    (17)关于审议本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案

    同意335957464股, 占出席会议有效表决股份总数的97.34%；反对3557391 股, 占出席会议有效表决股份总数的1.03%；弃权5605868 股,占出席会议有效表决股份总数的1.63%。

    (18)增资云南天安化工有限公司项目

    同意336510644股, 占出席会议有效表决股份总数的97.51 %；反对2921440 股, 占出席会议有效表决股份总数的0.85 %；弃权5688639 股,占出席会议有效表决股份总数的1.64%。

    (19)投资建设6万吨/年聚甲醛树脂工程

    同意336505644股, 占出席会议有效表决股份总数的97.50%；反对2907096股, 占出席会议有效表决股份总数的0.84 %；弃权5707983股,占出席会议有效表决股份总数的1.66%。

    该议案尚需报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    5、审议通过了《关于本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》；

    同意336505644股, 占出席会议有效表决股份总数的97.50%；反对2907096股, 占出席会议有效表决股份总数的0.84%；弃权5707983股,占出席会议有效表决股份总数的1.66%。

    6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    同意336646352股, 占出席会议有效表决股份总数的97.54%；反对2737088股, 占出席会议有效表决股份总数的0.79%；弃权5737283股,占出席会议有效表决股份总数的1.67%。

    7、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

    同意336755852股, 占出席会议有效表决股份总数的 97.58% ；反对2654780 股, 占出席会议有效表决股份总数的0.77 %；弃权5710091 股,占出席会议有效表决股份总数的1.65%。

    8、审议通过了《云南云天化股份有限公司董事会议事规则》；

    同意334438467股, 占出席会议有效表决股份总数的96.90%；反对2634724 股, 占出席会议有效表决股份总数的0.76%；弃权8047532股,占出席会议有效表决股份总数的2.34 %。

    9、审议通过了《云南云天化股份有限公司监事会议事规则》；同意334438467 股, 占出席会议有效表决股份总数的96.90%；反对2634724股, 占出席会议有效表决股份总数的0.76%；弃权8047532股,占出席会议有效表决股份总数的2.34%。

    (以上修订的公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    云南千和律师事务所伍志旭律师对本次股东大会进行了现场见证并出具法律意见书,认为公司本次股东大会的通知、召开和表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定,表决结果合法有效。

    本次股东大会投票表决通过的上述决议均经云南省水富县公证处公证员公证,决议有效。

    三、律师见证和公证情况

    云南千和律师事务所伍志旭律师对本次股东大会进行了现场见证并出具法律意见书,认为公司本次股东大会的通知、召开和表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定,表决结果合法有效。

    本次股东大会投票表决通过的上述决议均经云南省水富县公证处公证员公证,决议有效。

    四、备查文件

    1、云南云天化股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议；

    2、云南千和律师事务所关于云南云天化股份有限公司2006年第二次临时股东大会法律意见书；

    3、云南省水富县公证处关于云南云天化股份有限公司2006年第二次临时股东大会公证书。

    特此公告。

    云南云天化股份有限公司

    二○○六年六月二十四日