公司第二届董事会第八次会议于2001年4月10日在公司本部召开,应到董事9人, 实到董事9人,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及公司《 章程》的规定。会议形成以下决议：

    一、为应对加入WTO后化肥企业生产、销售环境的变化,构筑集生产、销售和农 业技术服务三位于一体的新型化肥营销模式,同时开发针对不同作物、 不同土壤的 专用肥、多元肥和精细肥,建立起适应市场竞争需要的产品销售和农化服务网络,满 足现代农业对化肥的需求,增强公司的市场竞争能力,公司决定与云南省土壤肥料工 作站等六家共同投资组建云南云天农化实业股份有限公司,公司投入自筹资金250万 元,占拟组建公司总股本的25％；

    二、为加快重庆国际复合材料有限公司年产1.8万吨玻纤项目的建设,使新材料 尽快成为公司新的利润增长点, 决定用自筹资金对重庆国际复合材料有限公司追加 投资2205万元。

    三、公司《招股说明书》中募集资金投向的第9至12项,即1000m3/H乙炔装置技 改工程、年产2万吨1,4—丁二醇技改工程、年产2万吨精制1,4—丁二醇技改工程、 年产70吨催化剂制备装置技改工程等四个项目经公司第一届董事会第九次会议作出 决议中止实施,并经公司1998年度股东大会审议通过。 以上四个项目涉及募集资金 19485万元。

    为使募集资金尽快投用,并产生相应的效益,决定对该笔资金投向提出如下变更 方案：

    (一)用14020万元收购云天化集团有限责任公司(以下称“集团公司”) 部分资 产。

    1、9000万元用于收购集团公司煤锅炉供热装置。 天然气是公司主要原料和能 源,每年要消耗5亿多立方米,而天然气作为一种优质原料和能源,供需矛盾十分突出。 公司自投产以来,就一直面临供气严重不足,装置难以满负荷生产的难题。为此, 集 团公司决定新建煤锅炉装置,用煤代替天然气制造蒸汽来解决化肥生产所需的蒸汽, 从而将节约的天然气用于化肥生产。根据云经贸计[1997]627号批复 , 集团公司于 1998年开始建设煤锅炉装置,现已基本建成。从装置试车的情况看 ,装置运行正常, 环保检测达标,用煤生产的蒸汽成本低于使用天然气生产的蒸汽成本,同时化肥生产 原料用天然气亦得到保障。集团公司承诺,可按装置的实际投资约9000 万元出让该 装置给公司。若公司受让该装置,可降低产品成本,每年增加利润978万元,并且减少 与集团公司的关联交易,在供气不足的情况下保证原料用气进而提升公司效益。

    2、用3159万元收购集团公司的水生产装置及相关资产。 公司生产用水现在是 由集团公司提供,年关联交易额757万元。集团公司水生产装置始建于1974年, 以后 进行了改、扩建,生产的水85％以上供公司使用。云南省财政厅云财企[2000]119号 确认这部分资产净值为3159万元。集团公司承诺,可按资产净值3159 万元出让该部 分资产给公司。若公司受让该资产后,可降低产品成本,每年增加利润238万元,并减 少与集团公司的关联交易。

    3、用1861万元收购集团公司铁路专用线。集团公司专用线1974 年与公司化肥 装置同步建设,公司产品、设备等物资占专用线运量的90％以上。 集团公司每年可 向公司及购买公司产品的客户收取运输费70万元、铁路租用费50万元。云南省财政 厅云财企[2000]119号确认铁路专用线资产净值为1861万元。集团公司承诺,可按净 资产值1861万元出让铁路专用线给公司。若公司受让该专用线, 当年可增加经济效 益120万元。

    根据测算,公司收购以上资产后,当年就可降低成本,增加利润1328万元,每年减 少关联交易8767万元以上,并为公司更加规范地运作奠定良好的基础。

    (二)用募集资金5095万元参加重庆国际复合材料有限公司(以下称“CPIC”)增 资扩股。CPIC是中外合资企业,生产无碱玻璃纤维系列产品,是国家支持建设的国内 三大玻璃纤维基地。1999年公司出资2706万元受让中方出资人所持有的 CPIC股份, 获70％股权。2000年CPIC产品85％销往欧美及中东地区,供不应求,取得了很好的效 益。CPIC2000年开工建设的年产1.8万吨玻纤技改工程项目,被国经贸投资 [ 2000 ]951号文件认定为国家重点技术改造项目,并获第四批国债贴息专项贷款。CPIC 董 事会决定增资扩股,募集项目建设所需资金。 公司第二届董事会第五次会议曾决定 用自筹资金5095万元参与CPIC增资扩股。董事会现拟撤消用自筹资金投资CPIC的决 定,而改用募集资金5095万元参与CPIC增资扩股,使募集资金尽快产生效益。

    (三)余下的募集资金370万元,用于补充公司的流动资金。

    四、决定增加2000年度股东大会议题。

    根据《公司法》及公司《章程》的有关规定, 公司以上变更募集资金投向事宜 应提交公司股东大会审议通过。因此,2000 年度股东大会议题拟增加一项“审议公 司变更部分募集资金投向的议案”。