本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    经过与流通股股东的充分沟通,在广泛听取投资者的意见和建议后,根据非流通股股东的提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行调整；公司股票、可转债将于2006年3月2日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会于2006年3月1日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《云南云天化股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及其摘要修订稿等相关材料。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    云南云天化股份有限公司(以下简称"云天化"或"公司")股权分置改革方案自2006年2月21日公告以来,公司董事会通过网上交流会、热线电话、传真、电子邮件、投资者恳谈会、走访机构投资者、现场接待来访投资者等方式协助公司非流通股股东与流通股股东进行了充分沟通。根据双方沟通结果,公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    1、对价安排的形式与数量

    原对价安排为：

    "1、股票对价

    公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送1股；以云化转债全部转股后的公司总股本计,云天化集团需支付18,783,396股股票。

    2、现金对价

    云天化向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东派发2005年度现金红利1.00元/股(含税),非流通股股东向全体流通股股东支付现金对价,流通股股东每10股获送12.51元(不含税)现金,以云化转债全部转股后的公司总股本计,非流通股股东共需支付234,905,155元现金。流通股股东实际每10股获得22.51元(含税)现金,不含税实际所得现金为21.51元。"

    现修改为：

    "1、股票对价

    公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送1.2股；以云化转债全部转股后的公司总股本计,云天化集团需支付22,540,076股股票。

    2、现金对价

    云天化向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东派发2005年度现金红利1.00元/股(含税),非流通股股东向全体流通股股东支付现金对价,流通股股东每10股获送17.14元(不含税)现金对价,以云化转债全部转股后的公司总股本计,非流通股股东共需支付321,872,281元现金。流通股股东实际每10股获得27.14元(含税)现金,不含税实际所得现金为26.14元。"

    2、非流通股股东承诺事项

    原方案：

    "2、在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。"

    现调整为：

    "2、在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十,并且在此期间通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份的价格将不低于12元/股(遇除权除息进行相应调整)。"

    二、补充独立董事意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,全体独立董事发表独立意见如下：

    "自公司董事会于2006 年 2 月21日公告《股权分置改革说明书》后,公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过反复权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。

    我们认为本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,符合公司整体利益。本次方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的补充意见,不构成对前次意见的修改。"

    三、补充保荐意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,保荐机构西南证券有限责任公司认为：

    "1、方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益。

    3、本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见,不构成对前次保荐意见之结论的修改。"

    四、补充法律意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,律师事务所云南千和律师事务所认为："本所律师认为,贵公司本次股权分置改革方案的调整符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律法规及规范性文件的要求,并已履行了目前所必要的法律程序,待贵公司相关股东会议批准后方可实施。"

    特此公告

    附件：

    1. 云南云天化股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)

    2. 云南云天化股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修订稿)

    3. 西南证券有限责任公司关于云南云天化股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

    4. 云南千和律师事务所关于云南云天化股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书

    5. 云南云天化股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革事宜之补充意见函

    云南云天化股份有限公司

    董事会

    2006年2月28日