公司第二届董事会第七次会议于2001年2月23日在公司本部召开，应到董事9人， 实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。 会议符合《公司法》及公司 《章程》的规定。会议形成以下决议：

    一、批准2000年年度报告和年度报告摘要；

    二、通过2000年度财务决算报告；

    三、通过2001年度财务预算方案；

    四、通过公司2000年度利润分配预案；

    本报告期公司实现利润总额195,522,707.09元，扣除所得税62,681,263.10 元 （按33％所得税税率计算）之后，根据云南省人民政府云政复（1997）24号文批复， 上市公司所得税超过15％的税率部分，可享受“先征后返”的政策，并按财政部关 于所得税“先征后返”的会计处理办法，即实际收到的返还额冲减所得税，本报告 期实际收到财政返还额为31,462,766.14元，故公司实现税后利润为164,304, 210 .13元。

    按照公司《章程》规定的利润分配程序和比例，按10％提取法定盈余公积金16, 430,421.01元，按5％提取公益金8,215,210.51元，可供分配的利润为139,658,578. 61元，加1999年未分配利润322,687,414.27元，根据国家有关部门及股东大会批准， 支付回购国有法人股资金366,000,000.00元后，本报告期最终可供股东分配的利润 为96,345,992.88元。 由于本报告期已用大量的未分配利润支付回购国有法人股资 金，故公司决定本报告期利润分配预案为：不分配，也不进行资本公积金转增股本， 未分配利润留待下一年度分配。

    五、预计公司2001年度利润分配政策：

    1、2001年度，公司拟用2000年度未分配利润和2001年度实现净利润的50 ％进 行一次分配。

    2、分配采用派发现金的形式，现金股息占股利分配的100％。

    六、通过关于调整公司董事会成员的议案：

    同意李冬文先生因工作变动辞去公司董事职务的请求，增补王建国先生为公司 本届董事会董事候选人（简历附后）。此项议案尚需提交公司2000年度股东大会审 议通过。

    七、通过继续聘任云南亚太会计师事务所为公司审计机构的议案；

    八、决定召开2000年度股东年会：

    1、会议时间：2001年6月22日

    2、会议地点：公司本部（云南省水富县云富镇）

    3、会议主要议程：

    （1）审议公司2000年度董事会工作报告；

    （2）审议公司2000年度监事会工作报告；

    （3）审议公司2000年度财务决算方案；

    （4）审议公司2001年度财务预算方案；

    （5）审议公司2000年度利润分配方案；

    （6）审议关于调整公司董事会成员的议案；

    （7）审议关于续聘云南亚太会计师事务所为公司审计机构的议案。

    4、会议出席对象：

    （1）公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）截止2001年6月15日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在 册的公司股东。

    5、参加会议办法：

    （1）法人股股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

    （2）社会公众股股东持股东帐户卡及本人身份证办理登记手续。 受托人持本 人身份证、委托人证券帐户和授权委托书进行登记。

    （3）异地股东可以信函或传真方式登记。

    登记地址：云南省水富县云富镇

    登记时间：2001年6月21日

    上午8时－12时 下午2时－6时

    联系电话：（0870）8664324

    传 真：（0870）8664319

    邮政编码：657800

    联 系 人： 郭 敏 曾觉明

    6、与会股东住宿及交通费自理，会期半天。

    

云南云天化股份有限公司董事会

    二00一年二月二十七日