特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● ● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

    ● ● 本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    云南云天化股份有限公司2004年年度股东大会由公司董事会召集,于2005年5月26日上午8：30在公司本部会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共11人,代表股份总数349,364,350股,占公司有表决权股份总数的67.51%,其中非流通股348,636,340股,流通股共计728,010股。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长张嘉庆先生主持,公司董事、监事及部分高管人员出席了会议。

    二、提案审议情况

    会议以书面记名投票逐项表决方式,审议通过了如下决议：

    1、审议通过了《2004年度董事会报告》；

    同意349,364,350股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    其中：

    (1)非流通股股东同意348,636,340股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    (2)流通股股东同意728,010股,占出席会议流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    2、审议通过了《2004年度监事会报告》；

    同意349,364,350股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    其中：

    (1)非流通股股东同意348,636,340股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    (2)流通股股东同意728,010股,占出席会议流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    3、审议通过了《2004年年度报告》和《2004年年度报告摘要》；

    同意349,364,350股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    其中：

    (1)非流通股股东同意348,636,340股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    (2)流通股股东同意728,010股,占出席会议流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    4、审议通过了《2004年度财务决算报告》；

    同意349,364,350股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    其中：

    (1)非流通股股东同意348,636,340股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    (2)流通股股东同意728,010股,占出席会议流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    5、审议通过了《2005年度财务预算方案》；

    同意349,364,350股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    其中：

    (1)非流通股股东同意348,636,340股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    (2)流通股股东同意728,010股,占出席会议流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    6、审议通过了《2004年度利润分配预案》；

    2004年度可供股东分配的利润为434,403,703.87元,因公司可转换公司债券尚在转股期,本次分红派息以2004年度分红派息的股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利4元(含税)。其余未分配利润待以后年度分配。

    同意349,364,350股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    其中：

    (1)非流通股股东同意348,636,340股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    (2)流通股股东同意728,010股,占出席会议流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    7、审议通过了《关于公司部分董事变更的议案》；

    同意选举束荣桂先生为公司董事。

    同意349,364,350股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    其中：

    (1)非流通股股东同意348,636,340股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    (2)流通股股东同意728,010股,占出席会议流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    同意选举刘富云先生为公司董事。

    同意349,364,350股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    其中：

    (1)非流通股股东同意348,636,340股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    (2)流通股股东同意728,010股,占出席会议流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    同意选举刘和兴先生为公司董事。

    同意349,364,350股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    其中：

    (1)非流通股股东同意348,636,340股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    (2)流通股股东同意728,010股,占出席会议流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    上述董事的简历见2005年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

    8、审议通过了《关于公司部分监事变更的议案》；

    同意选举段文瀚先生为公司监事。

    同意349,364,350股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    其中：

    (1)非流通股股东同意348,636,340股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    (2)流通股股东同意728,010股,占出席会议流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    上述监事的简历见2005年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

    9、审议通过了《关于公司章程部分条款修改的议案》；

    同意349,364,350股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    其中：

    (1)非流通股股东同意348,636,340股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    (2)流通股股东同意728,010股,占出席会议流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    10、审议通过了《董事会议事规则》；

    同意349,364,350股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    其中：

    (1)非流通股股东同意348,636,340股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    (2)流通股股东同意728,010股,占出席会议流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    11、审议通过了《监事会议事规则》；

    同意349,364,350股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    其中：

    (1)非流通股股东同意348,636,340股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    (2)流通股股东同意728,010股,占出席会议流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    12、审议通过了《关于公司股东大会议事规则部分条款修改的议案》；

    同意349,364,350股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    其中：

    (1)非流通股股东同意348,636,340股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    (2)流通股股东同意728,010股,占出席会议流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    13、审议通过了《关于续聘亚太中汇会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；

    公司决定续聘亚太中汇会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构,并确定2005年审计费用总额为42万元。

    同意349,364,350股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    其中：

    (1)非流通股股东同意348,636,340股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    (2)流通股股东同意728,010股,占出席会议流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    14、审议通过了董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    同意349,364,350股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    其中：

    (1)非流通股股东同意348,636,340股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    (2)流通股股东同意728,010股,占出席会议流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    15、审议通过了《关于调整公司与云天化集团有限责任公司部分关联交易的议案》,关联股东云天化集团有限责任公司回避了表决；

    同意728,010股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    其中：

    (1)非流通股股东云天化集团有限责任公司回避了表决。

    (2)流通股股东同意728,010股,占出席会议流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    16、审议通过了《关于公司控股子公司云南天安化工有限公司与云南云天化联合商务有限公司关联交易的议案》,关联股东云天化集团有限责任公司回避了表决；

    同意728,010股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    其中：

    (1)非流通股股东云天化集团有限责任公司回避了表决。

    (2)流通股股东同意728,010股,占出席会议流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    三、律师见证和公证情况

    云南千和律师事务所律师伍志旭先生、李伟民先生现场见证,为本次股东大会出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定,出席股东大会的人员资格合法有效,股东大会的表决程序和本次股东大会通过的决议合法有效。

    本次股东大会投票表决通过的上述决议均经云南省水富县公证处公证员公证,决议有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录人签字确认的云南云天化股份有限公司2004年年度股东大会决议；

    2、云南千和律师事务所关于云南云天化股份有限公司2004年年度股东大会法律意见书；

    3、云南省水富县公证处关于云南云天化股份有限公司2004年年度股东大会公证书。

    特此公告。

    

云南云天化股份有限公司董事会

    二○○五年五月二十七日