本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据2004年10月28日召开的青岛海信电器股份有限公司(以下简称本公司)三届七次董事会决议,审议了本公司之控股子公司海信(北京)电器有限公司(以下称北京海信)同青岛海信营销有限公司(以下简称营销公司)签署的《代理销售协议书》。此项交易为关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将有关事项公告如下：

    一、关联交易简要说明

    为沿用青岛海信营销有限公司空调产品的销售渠道,减少重复建设营销网络费用,扩大冰箱销售规模,北京海信提出委托其代理销售部分冰箱产品。

    二、关联方介绍及关联关系

    本次关联交易双方为海信(北京)电器有限公司与青岛海信营销有限公司。

    1、海信(北京)电器有限公司是本公司之控股子公司,成立于2002年6月13日,注册资本8571万元,注册地址：北京市大兴区清源路36号,法定代表人程开训。营业范围：制造、销售电冰箱产品及其他家用电器产品。经审计,截至2003年12月31日,北京海信总资产15,202.75万元,净资产8,955.96万元。

    2、经审计,截止2003年12月31日,本公司总资产391,174.55万元,净资产234,875.78万元,2003年度净利润4,140.18万元。

    3、青岛海信营销有限公司是海信集团的子公司,成立于2003年7月21日,注册资本3000万元,注册地址：青岛经济技术开发区团结路18号海信信息产业园,法定代表人：于淑珉。营业范围：家用电器、电子产品销售及相关服务。经审计,截止2003年12月31日,营销公司总资产38,515.68万元,净资产1,646.29万元。

    4、海信集团有限公司(以下简称集团公司)持有本公司股份58.72%,是本公司控股股东。集团公司注册资本15617万元,注册地址：青岛市东海西路17号,法定代表人：周厚健。营业范围：国有资产委托营运、家电、通讯、计算机、网络产品的开发、制造、销售,电子技术服务和咨询,自营进出口业务、不动产业务等。

    截止2003年12月31日,集团公司总资产243,774.5万元,净资产115,397.5万元。

    三、交易合同主要内容

    1、签署合同双方法定名称：海信(北京)电器有限公司(甲方)、青岛海信营销有限公司(乙方)

    2、合同签署日期：2004年9月6日

    3、交易标的：北京海信冰箱产品。

    4、供价格：北京海信按全国市场统一供价向营销公司提供产品。

    5、结算方式：营销公司采取与北京海信的其他客户相同的结算方式。

    6、本合同经双方签字盖章后生效。

    7、因本合同属框架性合同,故本合同并未规定具体数量、金额。

    四、董事会议事程序以及关于本次关联交易对公司影响的意见

    本次关联交易已经公司董事会讨论。因本次关联交易的性质,若本次参会关联人回避表决,则无法形成决议,故董事会仅就该事项进行程序性审核,并同意将该关联交易提案提交公司临时股东大会审议。

    北京海信与营销公司之间没有因销售产品而产生纠纷。

    本公司独立董事认为本次关联交易合同的签订是公正、平等的,有利于减少重复建设营销网络费用,扩大冰箱销售规模,未造成公司资产的流失,不会损害非关联股东的利益,符合公司及全体股东利益。

    五、备查文件

    1、本公司三届七次董事会决议。

    2、海信(北京)电器有限公司与青岛海信营销有限公司的《代理销售协议书》。

    特此公告。

    

青岛海信电器股份有限公司董事会

    二○○四年十月二十八日