本公司及董事会全体成员保证公告内的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易标的－“海信集团数字显示研究所固定资产”、“高清晰度多媒体LCOS投影显示技术”概述

    1、截止2004年2月末,数字显示所固定资产帐面净值总额为495871.84元,主要包含信号发生器、色度分析仪、示波器等开发检测仪器。

    2、“高清晰度多媒体LCOS投影显示技术”于2003年4月被科学技术部火炬高技术产业开发中心列为“国家级火炬计划项目”；2003年4月29日青岛市经济委员会将该项目列为“青岛市2003年度重点技术创新项目计划”(青经函［2003］57号)。该项目为海信集团独立开发,具有自主知识产权。

    二、关联交易对方介绍：

    “数字显示技术研究所”(简称“该所”)属于海信集团有限公司的技术中心,是海信集团数字电视显示技术的预研部门,专门从事数字技术领域显示技术的研究和技术推广。该所2001年成立,现有人员18人,主要研究微显技术产品,包括LCOS背投显示、LCD液晶显示等区别与直显技术的产品技术,其成果完全适用于本公司产品。在产品开发领域内,该所与本公司产电视研究所是上下游合作关系。

    海信集团有限公司是本公司控股单位,持有本公司58.72%国有法人股,注册资本15617万元。成立于1979年,法人代表：周厚健,经营范围：国有资产委托营运；电视机、影碟机、音响、广播电视设备、空调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产品、电子产品的制造、销售及软件开发；销售及服务,技术开发,咨询、自营进出口业务(按外经贸部核准项目经营),对外经济技术合作业务(按外经贸部核准项目经营)；产权交易自营、经纪、信息服务。

    三、关联交易的主要内和定价原则：

    本公司(乙方)2004年4月19日与海信集团有限公司(甲方)签署了《无形资产转让协议》、《固定资产转让协议》,主要内容为：

    1、甲方向乙方转让无形资产,无形资产名称为“高清晰度多媒体LCOS投影显示技术”,转让价格为260万元,定价原则或依据为经青岛市国有资产管理办公室备案的、青岛天和资产评估有限公司出具的评估报告(见无形资产评估报告摘要)。

    2、甲方向乙方转让固定资产,固定资产包含发生器、色度分析仪、示波器、计算机网络等开发检测仪器49台,原值995158.88元,2004年2月末净值495857.84元。定价原则：甲方按2004年2月末帐面净值向乙方转让上述固定资产。

    四、关联交易的目的及对上市公司的影响情况：

    本公司自2003年起大力开发高端彩电,不断推出平板显示彩电品种,并向国外出口。为降低高端技术成本,提高显示技术对本公司产品高新技术的支持力,本公司决定整体购买集团公司数字显示所资产和技术成果。集团公司对此次转让给予积极扶持,同意以帐面净值转让固定资产,并没有高估无形资产成果价值,对本公司利益给予充分保护。该所转入本公司后,将直接使公司获取研究成果,避免转让而引起的成本。

    五、独立董事的意见：

    本公司独立董事徐向艺、汪平先生通过邮件审议该事项,发表独立意见如下：董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程之规定,此次关联交易(包括价格和内容条款)是按一般商业条款进行的,交易采取帐面价值受让固定资产,不损害中小股东利益；无形资产评估报告经过青岛国资委审查后确认为260万元,操作程序合规。以此价格受让,合理保护了上市公司利益,从而不影响中小股东利益。

    六、备查文件

    1、无形资产评估报告摘要

    2、本公司受让固定资产、无形资产的协议