本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    青岛海信电器股份有限公司(＂本公司＂ )第三届董事会于2003年11月24日(以通讯表决方式)召开了第二次会议,应参会董事8人,实际参会5人,刘国栋、程开训两位董事因出未参加会议,但提前知晓会议议案,并委托其他董事表决。独立董事汪平先生未参加会议,也未委托其他人参会。监事会三位成员列席会议。会议由董事长于淑珉女士召集。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议讨论了＂变更部分募集资金项目＂、＂增资贵阳海信电子有限公司＂ ＂向海信集团研发中心出租江西路11号房产及公用设施＂、＂独立董事发表独立意见管理办法＂、＂ 董事会提名委员会工作细则＂、＂投资者关系管理制度＂、＂修改公司章程＂共七项议题。经与会董事充分发表意见,通过了上述七项议题并形成决议。在表决＂变更募集资金项目＂、＂房产租赁关联交易＂议案时,两名独立董事发表了独立意见。本次董事会会议通过决议情况如下：

    一、 同意变更＂逆工程＂项目。同意用该项目额度1500万,投建＂海信信息化ERP项目。

    同意提交股东大会审议。该决议详见＂临2003--015变更募集资金公告＂。

    二、同意＂向集团研发中心出租房屋和公用设施＂的关联交易,并提交股东大会审议。关联方股东-海信集团有限公司将放弃在股东大会上对该事项的投票权。该决议详见＂临2003-016关联交易公告＂。 由于参会董事中有两名关联董事(于淑珉、周厚健),若回避表决,则此项议题的表决票数将低于董事成员的半数,无法形成有效决议。故在表明诚信原则下,上述两位关联董事参与了表决。

    三、同意以自有资金和生产设备增资贵阳海信电子有限公司。

    四、通过《独立董事发表独立意见的管理办法》。

    五、通过《董事会提名委员会工作细则》。

    六、同意《投资者关系管理办法》,并提交股东大会审议。

    七、同意《修改公司章程》议案,并提交股东大会审议。

    以上第一、二、五、六项议案须提交股东大会审议,议案见上海交易所网站http：//www.sse.com.cn

    八、本次会议决定于2003年12月27日召开2003年度首次临时股东大会。有关会议事项如下：

    1、 会议时间：2003年12月27日上午9时(会期拟定半天)

    2、 会议地点：本公司开发区海信产业园多功能厅

    3、 审议事项：

    (1) 审议＂变更部分募集资金项目＂议案

    (2) 审议＂向集团研发中心出租房屋和公用设施＂关联交易议案。

    (3) 审议＂投资者关系管理办法＂

    (4) 审议＂监事发表独立意见管理办法＂

    (5) 审议＂修改公司章程议案＂

    4、 出席会议人员：

    (1) 本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其它人员。

    (2) 截止12月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及授权委托人。

    5、 参加会议登记办法：

    (1) 登记时间：2003年12月23日-25日上午8?30-11：00,下午2：30--4：30。

    (2) 登记方式：电话、传真、信函、电邮、当面。

    (3) 登记手续：个人股东应持身份证、股东帐户；代理人应持委托书原件、委托人身份证及股东帐户的复印件、本人身份证原件；法人股东应授权一位代表携带身份证、法人委托书原件、营业执照及股东帐户的复印件；外地股东可用信函或传真方式登记(信函达到邮戳或传真不迟于2003年12月25日下午4：30),电话登记

    (4) 登记地址：青岛市经济技术开发区团结路18号海信信息产业园证券部

    联系人：盛 强、李淑梅

    联系电话：0532-6761318 传真0532-6761317 邮编：266555

    (5) 其他事项：参加会议的股东食宿与交通费自理。

    特此公告

    附： 授权委托书

    兹委托 先生/女士代表我单位/个人出席青岛海信电器股份有限公司2003年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签字： 委托人身份证号码：

    委托人持股数量： 委托人股东帐号：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：