本公司及参会董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2002年9月29日,本公司董事会召开二届十六次会议。应到董事11名,实到董事9名,董事王培松、常振明因出差或在外地工作无法到会。监事列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,形成决议有效。

    1、 关联交易概述：

    本公司董事会依据二届十五次董事会决议决定收购海信集团有限公司持有的海信（北京）电器有限公司（下简称＂海信北京公司＂）55%股权。2002年9月12日,双方在青岛签署股权转让协议：出让与受让双方就收购海信北京公司控股权一事达成协议：本公司按出让方海信集团公司出资价格一次性收购其海信北京公司55%股权

    董事会二届十五次会议曾披露本次收购意向,但因构成关联交易,需董事会做出关联交易的专项决议。为此公司特聘请青岛安信投资顾问有限责任公司为本次关联交易出具独立财务顾问,并召开了二届十六次董事会会议审议此次关联交易。

    2、 关联方介绍

    2.1海信集团有限公司（简称＂集团公司＂）：

    集团公司为本公司的发起人股东,成立于1979年,法人代表：周厚健,经营范围：国有资产委托营运；电视机、影碟机、音响、广播电视设备、空调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产品、电子产品的制造、销售及软件开发；销售及服务,技术开发,咨询、自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营）,对外经济技术合作业务（按外经贸部核准项目经营）。注册号：3702001801993。注册资本：15617万元。股权性质：国有独资。

    经审计,截止2001年末,集团公司总资产238142万元,净资产127947万元（不含少数股东权益）。

    2.2青岛海信电器股份有限公司（本公司作为收购方免于披露 ）

    3、关联交易标的基本情况：

    3.1 本次收购标的是海信北京公司的55%控股权,本次转让前后,被收购公司仍保留与原控股股东的＂海信＂（Hisense）商标有偿使用关系；本公司上市以来也一直采用有偿使用＂海信＂（Hisense）商标方式,故本次收购不涉及三方商标使用许可关系的变化。

    3.2 集团公司与北京雪花电器集团公司于2002年6月17日共同投资设立海信（北京）电器有限公司（以下简称＂海信北京公司＂）.该公司注册资本8571万元,集团公司以现金和技术成果合计出资4714.05万元占总资本的55%,对方雪花电器集团公司以厂房、土地和部分设备折价出资3856.95万元,占总资本的45%。合资公司营业范围：制造、销售电冰箱产品及其它家用电器产品。截止2002年8月31日,该公司经审计总资产12437.3639万元,净资产8593.1894万元,

    4、关联交易主要内容和定价依据：

    本次股权转让定价原则是以关联交易双方协议定价,考虑到公司组建时间较短,公司7、8月份经营状况未出现重大变动,而组建合资公司是双方都分别进行了资产评估,目前该评估报告被认为处于有效期内。故董事会决定以组建之初双方资产评估报告数据为作价依据,既按照集团公司初始出资价格4714.05万元作为本次转让价格,本股权转让协议已获得青岛市国有资产管理办公室（青国资产〖2002〗129号）批准。

    本公司董事会认为上述定价原则遵循了市场化原则,该受让股权不存在担保、质押、抵押及其他任何限制转让的情况和涉及诉讼、仲裁或司法强制执行的其他重大争议事项。

    5、关联交易的目的及本次交易对上市公司的影响,收购资金的来源。

    本次交易将对上市公司产生如下影响：增加长期股权投资,减少货币资金4714.05万元；同时由于按权益法合并报表,海信北京公司预计9-12月份可实现净利润23.19万元,总计约45.3794万元,2002年度上市公司将会确认投资收益24.9587万元。

    本公司本次受让股权的资金来源为募集资金调整部分,关于新的项目内容请见董事会临2002--015关于变更2001年部分募集资金项目的专项公告。

    6、 独立董事意见。

    经审查该项关联交易的合同和有关文件材料,认为：该项关联交易程序合法,符合公开、公正、公平的原则,符合本公司和股东利益。股权转让的价格以原来合资双方确认的价格计算也是合理的。鉴于被收购公司另一方股东北京雪花电器集团公司在北方市场具有一定的区域知名度,具备冰箱生产技术基础,加上海信品牌的美誉度以及本公司成功进军冰箱市场的初步成绩,该收购行为有望给本上市公司带来新利润增长点,故对该项收购行为表示同意。同时,也希望公司适当加强收购后的管理与运营工作,确保有关经营目标的实现。

    7、独立财务顾问意见。

    （一）对上市公司的影响

    本次关联交易有利于完善海信电器的法人结构,避免上市公司与控股股东的同业竞争,减少关联交易,维护中小股东的权益；

    本次收购可给海信电器带来新的利润增长点,通过集中整合双方的销售网络资源,突出海信集团品牌营销的资源优势,充分发挥海信电器经营管理特长,有利于海信电器在电冰箱业务上的更快发展。

    （二）合法性

    对于本次资产收购,海信电器和海信集团公司均按照各自所属的权限和法定程序对资产收购事宜进行了相关操作,并已与各主管部门进行了充分的事前汇报和沟通,并取得了有关部门的同意；

    本次交易所涉及的资产—北京海信55%的股权为海信集团拥有的资产,海信集团公司已承诺该资产没有任何对外担保、抵押、留置和第三者权益,不附带任何或有负债和其它潜在责任,不存在任何因该股权而与本公司或与海信北京公司资产有关的诉讼、仲裁和争议；

    关联各方已签署本次关联交易的《股权转让协议》；

    海信电器本次股权收购的资金来源为配股募集资金,关于本次改变募集资金投向的议案将由公司2002首次临时股东大会审议；

    本次交易已获得海信电器第二届董事会第十六次会议决议通过,独立董事表示同意该项资产收购,但此项交易尚需获得海信电器2002年首次股东大会审议通过。

    （三） 公允性：

    本次交易方案系根据有关法律、法规、海信电器章程的规定做出的,遵循了公开、公平、公正的原则；海信北京于2002年6月11日经北京正则会计师事务所出具（02）京正验资字第0072号验资报告,验证北京海信在6月11日共收到资产价值8571万元；山东汇德会计师事务所有限公司已对北京海信成立以来（7-8月份）的运营情况出局了无保留意见的审计报告,北京海信审计后的净资产为8593.1894万元,本次资产收购的标的北京海信55%的股权应为4726.2542万元,而本次资产收购的价款总额为4714.05万元,略低于其实际净资产值。因此,以评估价格作为此次股权收购的定价,体现了本次关联交易定价的公允性；

    本次资产收购尚须海信电器2002年首次临时股东大会通过,并且与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本次交易的表决权

    8、关联交易的其他说明：

    协议期限和交易结算方式：根据9月12日关联双方签署的股权转让协议,本公司将于协议生效日起20天以内付清受让资金4714.05万元。海信集团有限公司本次出让行为已经通过青岛市国有资产办公室的核准（青国资产〖2002〗129号）。另外,海信（北京）公司聘请了具备证券资格的青岛汇德会计师有限责任公司审计其8月末财务报表；本公司聘请青岛安信投资顾问有限责任公司为本次关联交易出具了独立财务顾问报告。

    9、董事会对本次关联交易的意见：

    本公司董事会本着诚实信用、勤勉尽责的原则,切实从维护公司和全体股东利益出发,对本次关联交易进行了认真审核,董事会认为：本次关联交易程序合法。符合公开、公正、公平的原则,符合本公司和全体股东利益。董事会根据双方股权转让协议支付条款的约定,认为本次收购股权不存在高于市场价值的情况,收购本身不仅给上市公司带来新利润增长点,而且避免了在冰箱产品上与海信集团有限公司之间的同业竞争,对上市公司是有利的。

    五、备查文件目录：

    1、董事会决议以及经董事签字的会议纪要。

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    3、 股权转让协议。

    4、 被收购公司海信（北京）电器有限公司2002年8月末财务审计报告。

    5、 关联交易独立财务顾问报告。

    6、 青岛国有资产管理办公室--青国资产〖2002〗129号＂关于海信（北京）电器有限公司国有股权转让的批复＂。

    

青岛海信电器股份有限公司

    董 事 会

    2002/10/10