经中国证券监督管理委员会（简称＂中国证监会＂）证监公司字〖2000〗 221 号文核准,青岛海信电器股份有限公司（简称＂海信电器＂、 ＂公司＂或＂发行人 ＂）于2001年1月15日至2001年2月9日实施了配股方案。 作为海信电器本次发行的 主承销商,天同证券有限责任公司（以下简称＂天同证券＂、本公司、 我公司）根 据中国证监会证监发〖2001〗48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题 的指导意见》要求,在海信电器公布2001年度报告前后,指派专人于4月3日至5日、4 月17日至22日对海信电器进行了回访,回访人员通过查阅有关信息披露及背景资料、 实地考察、同有关人员座谈等方式对海信电器的募集资金使用、资金管理等各方面 进行了调查,并形成回访报告如下：

    一、募集资金使用情况

    海信电器本次配售发行股票7927.6338万股,其中社会公众股股东认购7644万股, 国有法人股股东认购283.6338万股。配售价格每股12.18元,共募集资金净额人民币 943409300.11元（其中货币资金908862700.11元,非货币资金34546600.00元）, 并 于2001年2月21日全部到位。该等资金转入股本人民币79,276,338.00元, 其余资金 计人民币864,132,962.11元转入资本公积金。山东汇德会计师事务所有限公司就海 信电器配股事项引致的股本变化出具了（2001）汇所验字第5-003号《验资报告》。 我公司在承销结束后的15 日内向中国证监会报送了《承销工作报告》。 海信电器 2001年配股工作圆满结束。

    1、配股说明书承诺的募集资金投向

    项目名称            总投资  项目募集资金投资计划(万元)  建设期    投资 

                        (万元)  2001年   2002年   2003年            回收期 

    超大屏幕背投影                                                         

    电视机生产线技改      24652     6100    12000     5552   2年     5.63年

    数字化多媒体彩                                                         

    电生产线技改          19000     7220    11780            2年     5.78年

    引进大屏幕彩电机壳                                                     

    加工设备改造项目       5658     4158     1500            1年        3年

    逆工程设备生产及工程                                                   

    服务技术改造项目      19925     4100     6500     9325   3年      4.5年

    开发生产Internet网络                                                   

    安全设备（防火墙）产                                                   

    品技改                 5320     3500     1820            1年        3年

    中文手持个人计算机                                                     

    （HPC）系统集成设计    9000     2000     7000            2年     3.35年

    补充流动资金        7498.92  7498.92                                   

    合计               91053.92 34576.92   41600    14877                  

    2、募集资金实际使用情况

    截止2001年12月31日,海信电器募集资金实际使用情况如下：

    （单位：万元）

    项目名称                                       实际投资    项目进度

    （1）超大屏幕背投影电视机生产线技术改造项目    12155.02     49.31%

    （2）数字化多媒体彩电生产线技术改造项目        16278.83     85.68%

    （3）引进大屏幕彩电机壳加工设备改造项目         3940.59     69.65%

    （4）逆工程项目                                       0      0.00%

    （5）开发生产Internet防火墙                           0      0.00%

    （6）HPC手持电脑                                 673.00      7.48%

    （7）补充流动资金                                7331.2    100.00%

    总计                                           40378.64     44.43%

    尚未使用的募集资金50507.63万元,按照投资计划,上述投资项目尚未竣工投产, 2001年度尚未产生效益。

    二、内部资金管理情况

    1、资金存放情况：海信电器本次配股募集资金2001 年度在海信集团有限公司 财务中心专户存放。从2002年4月11日起,该等募集资金在中国工商银行青岛市分行 和中国建设银行青岛市北区支行专户存储。不存在资金存放分散的情况；

    2、资金使用批准程序：

    （1）根据海信电器《公司章程》第119条之规定,超过公司经审计净资产10%以 上的投资决策由董事会审议并报经股东大会审议通过后实施。

    （2）根据海信电器《公司章程》第119条之规定, 海信电器董事会有不超过公 司经审计净资产10%的资产处置权和风险投资权。为有效行使这一权利,保证公司利 益,海信电器董事会建立了严格的项目审查和决策程序。

    按照董事会授权, 总经理授意副总经理或投资管理部门负责人策划投资意向或 商业计划书,列入总经理日常问询日程； 部门采取实地考察或横向调研等方式提出 进一步的比较性分析方案反馈分管领导,形成总经理办公会的审议稿或可行性报告； 分管副总召集财务部、技术管理部、工艺部、生产部等相关部门集中论证, 修改完 善并由总经理签署意见后上报董事会审议。

    董事会对下列不超过经审计净资产10% 的投资作出决策：对外新增股权长期投 资、增（减）持子公司股份、投资新设子公司、新设异地分支机构（经营性）、公 司3000万元以上技术改造项目、控股子公司1000万元以上技术改造项目、对外资产 收购、资产抵押担保贷款、重大技术引进合同、重点国内市场商业运做规划、境外 新建生产性投资或新市场业务规划等。

    （3）公司董事会授权总经理决策下列事项：

    经董事会批准纳入年度资金、资产运营计划内单笔不超过3000万元（含3000万 元）的资产运用权（包括技术改造增量投入、本公司存量资产调整）；经董事会批 准的纳入年度生产经营计划和年度预算内的各项经营活动审批权；纳入董事会批准 项下的单件采购价值不超过100万元生产设施的招标权、定标权； 单件采购价值不 超过20万元的非生产性设施的审批权。

    上述海信电器的资金使用批准程序说明该公司的募集资金得到了安全有效的控 制。

    3、海信电器声明该公司不存在委托理财现象。 我公司也未发现该公司存在委 托理财事项。

    4、控股股东及其子公司与海信电器的资金往来情况：

    截止2001年底,海信电器存在应收海信集团有限公司2538万元的货款余额、 应 收青岛海信进出口有限公司432万元货款余额、应收临沂海信电子有限公司1167 万 元货款余额。

    截止2001年底,海信电器存在应收海信集团有限公司维修材料款3731万元、 应 收南非海信发展有限公司420万元材料销售等款项、应收青岛海信广告有限公司334 万元、应收青岛海信进出口有限公司280万元的技术支持费。

    三、盈利预测实现情况

    海信电器配股申报材料于2000年上报, ＂配股资金全部到位后净资产收益率高 于同期银行存款利率水平＂的预测是基于海信电器2000年（当时预计配股于2000年 完成）的经营情况做出的。由于发行时间安排,海信电器于2001年年初实施配股。

    2001年,海信电器的净资产收益率为-0.813%,未达到同期银行存款利率。 经我 公司回访调查主要原因如下：

    1、营业费用大幅增长：2001年彩电行业存在大量库存、 产品严重供过于求、 行业出现竞相甩卖现象,市场竞争加剧,销售难度大大提高。为应对严峻的市场竞争, 海信电器在营销方面采取了以下措施：

    （1）海信电器加大了广告宣传和产品促销的投入,以进一步提升品牌知名度。 （2）2001年6月份,海信电器建立了独立的销售渠道,这也使得营业费用增加。（3） 海信电器加强了销售网络建设,增加销售网点的数量,提高网点的覆盖率。

    上述措施对提升2001年的销售收入产生了重大的积极的影响。但是, 同时使得 海信电器2001年营业费用比上年增长了1.15亿元。

    2、产品的平均销售价格下降。2001年, 彩电行业＂价格战＂贯穿全年。 截止 2001年底,国内彩电平均价格比年初下降30%以上, 其中海信电器的产品畅销纯平彩 电价格降幅高达40%,而同期材料成本下降幅度远比整机价格下降幅度小得多。

    3、计提准备数额较大。由于2001年产品市场价格下降较快,相对而言存货计价 成本较高,为减少后期经营风险,海信电器本着稳健经营的原则,充分考虑各项风险, 足额计提各项减值准备。仅存货跌价准备一项就达到5173万元。

    2001年,海信电器在拓宽市场、 加快技术进步和新产品品开发以及提高产品质 量等方面做了大量工作,彩电销量同比增长24%,毛利同比增加4542万元,主营业务利 润同比增加3931万元,经营活动产生的现金流量同比增加14853万元。但还是没有抵 消上述由于市场变化所引起的负面影响,导致海信电器2001年亏损。

    四、业务发展目标实现情况

    2001年,公司的新品销售收入占全部收入的比重进一步提高。 公司彩电销售量 较2000年增长24%,主营业务利润率较上年提高2.94%,经营活动现金净流量达4.3 亿 元,较2000年增长52.54%。公司资产负债率仅为43.79%,远低于行业平均水平。2001 年,本着降低经营风险的谨慎性原则,公司足额计提各项资产减值准备特别是存货跌 价准备和无形资产的减值准备,夯实了公司资产质量,为迎接新的挑战作好了准备。

    加入世贸组织将为公司开拓海外市场创造有利条件。从行业来看, 国家一系列 产业政策的出台将有助于推动数字技术产品、信息技术产品的增长。就公司自身而 言,尽管市场竞争态势严峻,但公司只出现上市以来的小额亏损。公司仍然保持在行 业中的技术、质量领先地位,公司的工艺装备水平得到全面提高,公司的产业和产品 结构调整工作进展顺利。

    2002年,公司将加大创新投入,突出特色产品,实施精细过程管理,压缩成本费用, 强化营销力量和国际国内两个市场的拓展,提高营销服务水平,实现规模与效益双赢。

    五、新增股份上市以来的二级市场表现

    自2001年3月2日,海信电器配股可流通部分上市以来,海信电器二级市场走势平 稳,交易量和交易价格呈正常波动态势。自2001年3 月 2 日配售股份流通之日起至 2002年4月19日,该公司股票最高价格为14.00元（2001年3月21日）；受全球经济增 长趋缓和国内A股市场整体走势之影响,该公司股票最低价格为6.30元（2002年1 月 29日）,与配股流通后的最高价格相比,跌幅达到55%。同期,沪市大盘从2066.39 点 （2001年3月21日）先上升至2245.44的最高点（2001年6月14日）后快速跌至1339 .20点（2002年1月29日）,跌幅最高达40%。自2001年7月30日以来,海信电器股票一 直在配股价位以下波动整理,一方面是价值回归的要求,更主要的是受整个大盘的影 响和拖累。

    海信电器自新股发行上市至本次配股流通后四个月（1997年4月至2001年7月） 的二级市场表现说明我公司与海信电器协商确定的配股价格基本反映了公司股票的 内在价值, 而上述对海信电器股票走势的分析说明我公司与发行人乐观地估计了发 行人的市场开拓能力和盈利能力, 低估了发行人所处行业面临的市场风险和股市系 统风险,配股价格没有得到投资者的广泛认同,配售股票适销性一般。

    六、天同证券内部控制制度的执行情况

    我公司严格按照《证券公司内部控制指引》、《证券公司从事股票发行主承销 业务有关问题的指导意见》的要求, 设立了证券发行内核小组和质量监控室等内部 质量和风险控制机构,并建立了《证券发行内核小组工作规则》、 《质量监控室工 作规则》、《投资银行业务管理制度》、《投资银行业务项目管理暂行办法》、各 业务流程等与投资银行业务有关的业务控制制度。遵循内部防火墙原则, 投资银行 总部与公司研究所、经纪业务部门、自营部门在人员、信息和办公地点等方面都实 行了严格的隔离, 并在海信电器股票发行前后均未发生过内幕交易和操纵市场的行 为。

    七、有关承诺的履行情况

    海信集团有限公司投入的实物资产和无形资产已经办理产权过户手续。

    承销过程中我公司未向海信电器提供＂过桥贷款＂或融资担保。

    八、天同证券无其他需要说明的问题

    九、天同证券内核小组对回访情况的总体评价

    天同证券证券发行内核小组对本回访报告及回访情况进行了核查, 认为该报告 格式符合中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》要 求,报告内容客观反映了发行人2001年配股后的募集资金使用、 资金管理等实际情 况,并对其业务发展目标实现、二级市场走势、 有关承诺履行情况做了如实描述。 回访报告对海信电器2001年度亏损原因的解释、股票价格走势分析以及配售股票适 销性的评价是中肯的、客观的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    

授权代表：赵强

    天同证券有限责任公司

    二OO二年五月十三日