一、 交易概况：

    青岛海信电器股份有限公司（下简称“海信电器公司”）董事会基于发展彩电 出口和发展子公司业务的需要，决定以自有资金2931万元收购青岛海信集团公司（ 下简称“海信集团公司”）所持有的淄博海信电子有限公司（下简称“淄博海信”） 44%的股权。此次收购后，海信电器公司持有淄博海信股权由原来的51%上升至95%， 海信集团公司持有淄博海信的股权由原来的49%下降为5%。 由于海信集团公司是海 信电器公司国有法人股控股股东，故此次股权转让交易为关联交易。

    二、 关联方介绍：

    海信集团公司是海信电器公司国有法人股控股股东，持有海信电器公司58. 7% 的股权。法人代表：周厚健。

    海信电器公司于1997年4月22日在上海证券交易所挂牌上市交易， 目前注册资 本为人民币493，467，810元，经营范围是：电视机、广播电视设备和电子计算机、 通讯产品、信息技术产品、家用商用及其它电器电子产品的制造销售和服务。

    淄博海信成立于1994年5月， 是由海信集团公司（原青岛电视机厂）和淄博电 视机厂共同投资3470万元组建的，海信集团公司占51%的股权，淄博电视机厂占49% 的股权。淄博海信经营范围为彩色、黑白电视机及其它电子产品制造、批发、零售。

    1997年末海信电器公司按照招股说明书的承诺收购了海信集团公司持有的淄博 海信51%股权，使海信电器公司持有淄博海信51%股权。1998年淄博电视机厂因破产 （（1998）淄中法经破字第280-1号）将其持有淄博海信49%股权转让给海信集团公 司。

    三、 股权转让协议的主要内容：

    2000年12月，海信电器与海信集团公司签署了收购协议，海信电器公司收购海 信集团公司持有的44%淄博海信股权，股权转让价格为人民币2931万元。 海信电器 公司以现金方式一次性向海信集团公司支付人民币2931万元，海信集团公司同时向 海信电器公司转让淄博海信44%的股权。 此次收购资金来源为海信电器公司自有资 金。

    四、 转让交易的定价原则

    此次交易用于转移的股权均以经评估并经确认的淄博海信净资产的44% 为作价 基础。淄博海信以2000年10月31日为基准经青岛天和资产评估有限责任公司进行评 估，并经青岛市国有资产管理局“青国资评［2000］217 号”文件确认为：淄博海 信资产总额7690万元，负债总额1029万元，净资产总额为6661万元。此次转让行为 经青岛市国有资产管理局“青国企〖2000〗131 号”文件批复：海信集团公司向海 信电器公司转让44%的股权对应净资产为人民币2931万元。 此次交易定价对海信电 器公司独立股东而言是公平合理的。

    五、 此次关联交易对公司的影响

    此次股权转让将有利于海信电器公司对整个彩电生产子公司进行统一规划调整， 有利于公司出口业务的发展和子公司的长远发展。从长远而言，对上市公司的独立 股东是有利的。

    六、 关于信息披露及时性问题的说明：

    本次关联交易发生于2000年12月，当时未及时披露是由于工作疏忽所致，为此 向广大投资者表示歉意。

    

青岛海信电器股份有限公司

    2001年4月19日