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一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：人民币万元
关联交 2006 年发生 2007 年预计
易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 金额（不含税） 金额
北京海信采购定制冰箱 科龙冰箱 21250
采购产 北京海信采购零配件及原材料 1000
品或商 南京海信采购零配件及原材料 科龙冰箱 800
品 本公司采购模具产品 科龙模具 298.85 1000
北京海信销售定制冰箱 11000
销售产 南京海信销售定制冰箱 科龙冰箱 16000
品或商 北京海信销售原材料 2500
品 南京海信销售原材料 科龙冰箱 63.71 1000
合计 362.56 54550
二、关联方和关联关系介绍
1、 关联方基本情况
（1）广东科龙电器股份有限公司（简称"科龙电器"）
法定代表人：汤业国。注册资本：99200万元人民币。注册地址：佛山市顺德区容桂街道容港路8号。经营范围：开发、制造电冰箱等家用电器，产品内、外销售和提供售后服务，运输自营产品。
（2）广东科龙冰箱有限公司（简称"科龙冰箱"）
法定代表人：汤业国。注册资本：2680万美元。注册地址：佛山市顺德区容桂街道容港路8号。经营范围：生产经营电冰箱及其零配件。
（3）广东科龙模具有限公司（简称"科龙模具"）
法定代表人：王士磊。注册资本：1500万美元。注册地址：佛山市顺德区容桂容港路7号。经营范围：生产经营模具。
2、 关联关系：
本公司控股股东为海信集团有限公司（简称"海信集团"），海信集团持有本公司48.4%股权。海信集团通过下属子公司间接控制科龙电器26.43%股权。科龙电器直接或间接持有科龙冰箱100%股权，直接或间接持有科龙模具70%股权。
海信（北京）电器有限公司（简称"北京海信"）为本公司的控股子公司，本公司持有55%股权，海信（南京）电器有限公司（下称"南京海信"）为北京海信的控股子公司，北京海信持有60%股权。
根据《上海证券交易所上市规则》的规定，上述交易构成日常关联交易。
3、 履约能力分析
（1）截至2005年12月31日，科龙电器经审计的总资产为405395万元人民币，主营业务收入为386271万元人民币，净利润为-382290万元人民币。本公司及控股子公司与该司并无直接交易。
（2）截至2005年12月31日，科龙冰箱经审计的总资产为206269万元人民币，主营业务收入为109729万元人民币，净利润为-27921万元人民币。本次日常关联交易北京海信、南京海信向科龙冰箱采购产品、原材料的价款为23050万元人民币；北京海信、南京海信向科龙冰箱销售产品、原材料的价款为30500万元人民币；其间的差额为7450万元人民币。虽然科龙冰箱在2005年度净利润亏损，但其生产能力、质量控制水平、交货期控制能力等方面正在逐步好转并且能够满足本公司的需求，具备持续经营的能力。因而本公司董事会认为关联人能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易货物及款项。
（3）截至2005年12月31日，科龙模具经审计的总资产为19028万元人民币，主营业务收入为6572万元人民币，净利润为-837万元人民币。虽然科龙模具在2005年度净利润亏损，但其生产能力、质量控制水平、交货期控制能力等方面正在逐步好转并且能够满足本公司的需求，具备持续经营的能力。因而本公司董事会认为关联人能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易货物。
三、定价政策和定价依据
1、采购产品、商品或原材料
（1）北京海信向科龙冰箱采购定制冰箱
采购冰箱的定价主要由交易方按公平合理的原则，参考冰箱的市价及业内OEM产品定价政策，由交易方协商确定。
（2）北京海信、南京海信向科龙冰箱采购原材料
根据同类原材料、零配件的市场价格，由交易方协商确定。
（3）海信电器向科龙模具采购模具
科龙模具通过参加本公司的公开模具招标活动（同时亦向多个独立第三方作出）参与制造本公司所要求的模具产品，模具的定价是按照公开招标比价方式确定的市场化价格。
2、销售产品、商品或原材料
（1）北京海信、南京海信向科龙冰箱销售定制冰箱
采购冰箱的定价主要由交易方按公平合理的原则，参考冰箱的市价及业内OEM产品定价政策，由交易方协商确定。
（2）北京海信、南京海信向科龙冰箱销售原材料
根据同类原材料、零配件的市场价格，由交易方协商确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、 采购产品、商品或原材料
（1）北京海信向科龙冰箱采购定制冰箱
北京海信向科龙冰箱采购定制冰箱，可以充分利用科龙冰箱在设计及制造方面的质量及价格优势，降低运输成本，提升冰箱销售的反应速度以及竞争力，从而促进北京海信的冰箱销售，以便协助其业务进一步发展。
（2）北京海信、南京海信向科龙冰箱采购原材料
为了保证北京海信、南京海信向科龙冰箱销售定制冰箱，北京海信、南京海信向科龙冰箱采购与定制冰箱兼容的原材料及配件。同时，北京海信、南京海信向科龙冰箱采购原材料及零配件将有利于北京海信、南京海信储备资金的控制和采购成本的降低；并可以缓解生产旺季上游材料资源瓶颈的制约，充分共享资源；还可协助减少因原料短缺以及上游供应垄断等因素造成的负面影响，从而降低北京海信、南京海信向科龙冰箱采购冰箱的成本。
（3）海信电器向科龙模具采购模具
科龙模具因其在产品设计、生产能力、质量控制水平、交货期控制能力等方面的优势通过公开的招投标活动，而成为本公司模具产品的合格供应商，但其供货所占比例较小。该关联交易有利于充分利用科龙模具在模具设计及制造等方面的优势资源。
2、 销售产品、商品或原材料
（1）北京海信、南京海信向科龙冰箱销售定制冰箱
北京海信、南京海信向科龙冰箱销售定制冰箱，可增加北京海信、南京海信的销量及销售收入，并有助于分摊因原材料价格大幅上涨而给北京海信、南京海信造成的固定成本，从而提升产品的竞争力。
（2）北京海信、南京海信向科龙冰箱销售原材料
为了保证北京海信、南京海信向科龙冰箱采购定制冰箱，北京海信、南京海信向科龙冰箱销售与定制冰箱兼容的原材料及配件。同时，北京海信、南京海信向科龙冰箱销售原材料及零配件可协助减少因原料短缺以及上游供应垄断等因素造成的负面影响，从而降低北京海信、南京海信向科龙冰箱采购定制冰箱的成本，有利于本公司的产品销售。
3、该关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则；有利于充分利用关联方的互补优势及资源，不会对上市公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、审议程序
1、 董事会表决情况
本公司董事会四届十次会议于2007年2月9日在海信大厦会议室召开，应到会董事八人，实际到会四人。董事肖建林因公出差未出席会议，独立董事汪平、徐向艺、王吉法通过通讯方式表决。三位监事和财务负责人孙玉华、董事会秘书夏峰列席了会议。会议由董事长于淑珉女士主持，参会人数和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议了"关于本公司及下属子公司与广东科龙电器股份有限公司及下属子公司的日常关联交易议案"，由于本议案属于关联交易，关联董事于淑珉、周厚健、程开训回避了表决，会议以四票同意、零票反对、零票弃权的表决结果通过了本议案。
2、 独立董事在审查了董事会提交的本次日常关联交易议案之后，提出如下独立意见：
（1）关于事前认可
作为该公司的独立董事，该公司提前将该议案通知我们。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本独立董事同意将该议案提交董事会审议，并提交股东大会批准。
（2）关于审议程序
董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序合法，符合有关规定。
（3）关于交易内容
根据海信集团的战略规划，将对旗下的白色家电业务进行整合并注入广东科龙电器股份有限公司。在业务整合完成之前，公司所属的主营白色家电业务的子公司与科龙电器及其控股子公司之间的关联交易能充分发挥双方的互补优势和资源，且该关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
3、 此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权，股东大会召开情况将另行通知。
六、协议签署情况
1、交易方：
甲方Ⅰ：科龙电器、甲方Ⅱ：科龙冰箱、甲方Ⅳ：科龙模具
乙方Ⅰ：北京海信、乙方Ⅱ：南京海信、乙方Ⅴ：海信电器
2、协议期限：本协议有效期自2007年1月1日起至2007年12月31日止。在本协议有效期内，如经甲乙双方协商一致，则可提前终止本协议。
3、运作方式：甲乙双方根据协商的具体结果，就家用电器产品生产加工交易及贸易以及相关原材料的采购供应业务签订符合本协议原则和约定的具体家用电器产品生产加工交易及贸易以及相关原材料的采购供应业务合同。具体家用电器产品生产加工交易及贸易以及相关原材料的采购供应业务合同应至少包括家用电器产品生产加工交易及贸易以及相关原材料的采购供应业务所涉及产品的型号、数量、定价原则、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容。
七、备查文件
1、 四届十次董事会决议
2、 四届四次监事会决议
3、 独立董事关于日常关联交易的独立意见
4、 业务合作框架协议
特此公告。
青岛海信电器股份有限公司
董 事 会
2007年2月12日
