本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    青岛海信电器股份有限公司(简称"本公司")董事会第三届二十次会议于2006年5月29日在海信大厦会议室召开,应到会董事八人,实际到会五人,三名独立董事以传真方式表决。监事张长虹、刘振顺、马钰锦和总经理刘洪新、财务负责人孙玉华、董事会秘书夏峰列席了本次会议。会议由董事长于淑珉女士主持,参会人数和召开程序符合《公司法》和本公司章程的规定。会议审议并形成以下决议:

    一、审议通过了"关于修订公司章程的议案"

    以八票同意、零票反对、零票弃权通过,该议案须提交股东大会审议。

    二、审议通过了"股东大会议事规则(修订)"

    以八票同意、零票反对、零票弃权通过,该议案须提交股东大会审议。

    三、审议通过了"董事会议事规则(修订)"

    以八票同意、零票反对、零票弃权通过,该议案须提交股东大会审议。

    四、审议通过了"总经理工作细则"

    以八票同意、零票反对、零票弃权通过。

    五、审议通过了"关于公司2006年度日常关联交易的议案"

    以八票同意、零票反对、零票弃权形成向股东大会提交该议案的决议。

    六、审议通过了"关于续聘山东汇德会计师事务所的议案"

    以八票同意、零票反对、零票弃权通过,决定2006年度继续聘请山东汇德会计师所有限公司担任本公司财务审计工作,年审计费用60万元(包含差旅费等杂费)。

    该议案须提交股东大会审议。

    七、审议通过了"关于选举第四届董事会的议案"

    以八票同意、零票反对、零票弃权通过,同意于淑珉、周厚健、程开训、肖建林、刘洪新、徐向艺、汪平、王吉法为第四届董事会董事候选人,其中徐向艺、汪平、王吉法为独立董事候选人,简历附后。董事刘国栋、汤业国辞去公司董事职务,本公司对两位董事在任期内所做的勤勉工作表示衷心感谢。

    该议案须提交股东大会审议。

    八、审议通过了"成立审计委员会的议案"

    以八票同意、零票反对、零票弃权通过,决定成立审计委员会,一致同意肖建林、徐向艺、汪平担任审计委员会委员,并审议通过了《审计委员工作细则》。

    九、审议通过了"成立薪酬与考核委员会的议案"

    以八票同意、零票反对、零票弃权通过,决定成立薪酬与考核委员会,并一致同意于淑珉、徐向艺、王吉法担任薪酬与考核委员会委员,并审议通过了《薪酬与考核委员会工作细则》。

    十、审议通过了"关于独立董事、监事津贴的议案"

    以八票同意、零票反对、零票弃权通过,同意公司每年度向每位独立董事支付的津贴为伍万元(含税),向每位监事支付的津贴为壹万元(含税)。

    该议案须提交股东大会审议。

    十一、审议通过了"关于召开2005年度股东大会的议案"

    以八票同意、零票反对、零票弃权通过,决定于2006年6月30日召开公司2005年度股东大会。

    特此公告。

    青岛海信电器股份有限公司董事会

    二○○六年五月二十九日

    附件:董事候选人简历、独立董事候选人简历

    附件2、:独立董事提名人声明

    附件3、:独立董事候选人声明

    附件:

    董事候选人简历:

    于淑珉,女,1951年出生,历任青岛市电子仪表工业总公司党委副书记、海信集团公司党委副书记、副总裁、海信集团公司执行总裁,2001年至今,任海信集团有限公司总裁、青岛海信电器股份公司董事长。

    周厚健,男,1957年出生,历任青岛电视机厂厂办主任、厂长助理、副厂长、厂长,青岛市电子仪表工业总公司党委书记、总经理、董事长,海信集团公司党委书记、总裁,2001年至今,任海信集团有限公司董事长。

    程开训,男,1963年出生,曾在山东大学高等教育研究所、山东大学人事处任教,历任海信集团企业文化部部长,2000年至今,任海信集团有限公司副总裁。

    肖建林,男,1968年出生,曾在贵州会计学院会计系任教,历任青岛海信集团公司经管中心副主任、海信集团有限公司财务中心主任、计财部部长、总裁助理、副总裁,2005年9月起任广东科龙电器股份有限公司副总裁。

    刘洪新,男,1967年出生,历任青岛电视机厂无线电分厂团总支书记、青岛海信电器股份有限公司西安分公司总经理、郑州分公司总经理、贵阳海信电子有限公司总经理,青岛海信电器股份有限公司副总经理、销售公司总经理、兼贵阳海信电子有限公司总经理,2006年1月起任本公司总经理。

    独立董事候选人简历:

    徐向艺,男,1956年出生,现任山东大学管理学院院长、教授,兼任山东基建股份有限公司独立董事,2002年6月至今,任本公司独立董事。

    汪平,男,1963年出生,曾任山东经济学院教授、科研处副处长,现任首都经济贸易大学教授、会计学院副院长,2003年6月至今,任本公司独立董事。

    王吉法,男,1955年出生,曾任山东大学经济学院教授、硕士研究生导师,山东大学威海分校党委副书记、常务副校长,现任烟台大学党委常委、副校长,兼任三校(北大/清华/烟大)科技园发展有限公司董事长,2005年5月至今,任本公司独立董事。

    青岛海信电器股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人徐向艺、汪平、王吉法,作为青岛海信电器股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与青岛海信电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括青岛海信电器股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人:徐向艺、汪平、王吉法

    2006年5月29日于山东

    青岛海信电器股份有限公司独立董事候选人

    关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.本人姓名: 徐向艺、汪平、王吉法

    2.上市公司全称: 青岛海信电器股份有限公司(以下简称"本公司")

    3.其他情况:详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目?是否为该机构的主要负责人或者合伙人?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    本人 徐向艺、汪平、王吉法(正楷体签名)郑重声明:上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人:徐向艺、汪平、王吉法(签字)

    日 期:2006年5月29日

    青岛海信电器 股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人青岛海信电器股份有限公司董事会现就提名徐向艺 、汪平、王吉法 为 青岛海信电器股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与 青岛海信电器 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任 青岛海信电器 股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合 青岛海信电器 股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 青岛海信电器 股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括 青岛海信电器 股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人:青岛海信电器股份有限公司董事会(盖章)

    2006年5月29日于青岛