一、绪言

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,华夏银行股份有限公司(以下简称“华夏银行”或“本公司”)董事会向全体流通股股东征集于2006年4月26日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”)的投票委托。

    1、董事会声明

    董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整,如若投票委托征集函有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票委托行动以无偿方式进行,董事会所有信息均在主管部门指定的报刊上发布,未有擅自发布信息的行为,所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

    2、重要提示

    中国证监会、上海证券交易所及其他政府机关对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对本公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况简介

    1、公司名称：

    公司法定中文名称：华夏银行股份有限公司

    公司法定英文名称：Hua Xia Bank Co., Limited

    2、公司法定代表人：刘海燕

    3、公司董事会秘书：赵军学

    联系地址：北京市东城区建国门内大街22号华夏银行大厦

    联系电话：010-85239938,85238570

    传 真：010-85239605

    电子信箱：zhdb@hxb.com.cn

    4、公司注册地址：北京市东城区建国门内大街22号 邮政编码：100005

    公司办公地址：北京市东城区建国门内大街22号 邮政编码：100005

    公司国际互联网网址：http://www.hxb.com.cn；http://www.95577.com.cn

    公司电子信箱：zhdb@hxb.com.cn

    (二)股本结构

    截至2006年2月22日,公司股本结构如下：

    (单位：万股)

    (三)主营业务范围

    公司主营业务范围是吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；外汇票据的承兑和贴现；自营或代客外汇买卖；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；发行或代理发行股票以外的外币有价证券；外币兑换；外汇担保；外汇租赁；贸易、非贸易结算；资信调查、咨询、见证业务以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

    (四)征集事项：公司董事会向全体流通股股东征集将于2006年4月26日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议事项《公司股权分置改革方案》、《关于审查未来股份承继人入股华夏银行资格的提案》的投票委托。流通股股东将投票权委托给征集人,即为将在2006年第一次临时股东大会的投票权和在相关股东会议上的投票权作同等委托。

    (五)本投票委托征集函签署日期：2006年3月23日

    三、本次临时股东大会暨相关股东会议基本情况

    本次征集投票委托仅对2006年4月26日召开的华夏银行临时股东大会暨相关股东会议有效。

    根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及公司章程的有关规定,董事会决定于2006年4月26日(星期三)下午14：00在北京召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现将有关事宜通知如下：

    (一)会议的基本情况

    现场会议召开时间：2006年4月26日下午14：00

    网络投票时间：2006年4月24日—2006年4月26日上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易日的每日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00。

    本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年4月17日

    现场会议召开地点：北京市复兴门内大街51号民族饭店11层会议厅

    会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所和深圳证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所和深圳证券交易所的交易系统行使表决权。

    (二)审议事项

    1、审议《华夏银行股份有限公司股权分置改革方案》。本方案需要进行分类表决,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、审议《关于审查未来股份承继人入股华夏银行资格的提案》

    在股权分置改革过程中,首钢总公司等股东(以下统称“代垫股东”)代部分无法自行支付股权分置改革利益平衡对价的非流通股股东(以下简称“被代垫股东”)向华夏银行全体流通股股东支付股权分置改革利益平衡对价(以下简称“代为执行对价安排”)。为保障代垫股东以及华夏银行的整体利益,促使未来拟买受被代垫股东持有的华夏银行非流通股股份(以下简称“该等受限制股份”)的未来股份承继人(以下简称“未来股份承继人”)向代垫股东及时地、足额地偿还代为执行的对价安排及相应补偿,依据《中华人民共和国公司法》第103条规定、现行有效的《华夏银行股份有限公司章程》第70条的规定以及其他有关法律法规等规定,首钢总公司、山东电力集团公司、玉溪红塔烟草(集团)有限责任公司、北京三吉利能源股份有限公司作为合计持有华夏银行40.01%股份的股东,提议华夏银行2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议如下议题：

    华夏银行董事会在审核未来股份承继人入股华夏银行资格条件时,在现有入股商业银行资格条件的基础上,增加如下条件：

    (1)未来股份承继人应同意或已经履行相关协议项下向代垫股东及时地、足额地偿还代为执行的对价安排及相应补偿的义务。

    (2)若未来股份承继人不同意依据相关协议约定履行及时足额偿还代为执行的对价安排及相应补偿的义务时：①华夏银行董事会不得进行或配合进行关于该等受限制股份上市流通的申请手续；②华夏银行董事会在进行未来股份承继人的入股资格审核时不予同意或不予支持和配合未来股份承继人入股华夏银行；③要求华夏银行不予配合和支持未来股份承继人办理相关入股的申报手续。

    本提案的生效条件是经出席2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过且本次会议审议通过华夏银行股权分置改革方案。

    (三)流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所和深圳证券交易所的交易系统行使表决权。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如果本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过,无论流通股股东是否出席会议或是否赞成股权分置改革,均须无条件接受临时股东大会暨相关股东会议决议。

    (四)非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱,采取召开投资者座谈会、举行媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种形式,协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。有关沟通协商安排的具体时间将另行公告或通知。

    (五)董事会征集投票委托事宜

    为保护中小投资者利益,公司董事会负责办理征集投票委托事宜,向全体流通股股东征集投票委托,使中小投资者充分行使权利,充分表达自己的意愿。

    有关征集投票委托具体程序见公司于2006年3月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《华夏银行股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    (六)表决权

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票委托或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票按以下规则处理。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票委托重复投票,以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或征集投票委托重复投票,以征集投票为准。

    3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (七)提示公告

    公司董事会在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前,将在指定报刊上发布两次提示公告,时间分别为4月5日、4月18日。

    (八)会议出席对象

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年4月17日,在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次会议。在上述日期登记在册的所有流通股股东,均有权在规定的网络投票时间内参加网络投票。

    2、因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决,该受托人不必是公司股东；

    3、公司董事、监事、高级管理人员,公司董事会邀请的人员及见证律师。

    (九)公司股票停复牌安排

    1、本公司董事会于3月27日公告股权分置改革方案,最晚于4月6日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在 4月5日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

    3、如果本公司董事会未能在4月5日之前(含本日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；或者与上海证券交易所进行协商并取得其同意后,本公司董事会将申请延期举行2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,具体延期时间将视与上海证券交易所的协商结果而定。

    4、本公司董事会将申请自2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    (十)现场会议参加办法

    1、登记方式：

    符合第八项所述条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的,代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

    符合第八项所述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记,若委托代理人出席会议的,代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006年4月24日—2006年4月25日,每日上午9：00—11：00,下午14：00—17：00,逾期不予受理。

    3、登记地点：北京市东城区建国门内大街22号华夏银行股份有限公司董事会办公室。

    4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    5、联系方法：

    联 系 人：郭佳隽、王丽敏

    电 话：010－85238888、85238569

    传 真：010－85239605

    地 址：北京市东城区建国门内大街22号华夏银行股份有限公司董事会办公室(邮政编码：100005)

    6、其他事项

    会期预计半天,与会股东交通费和食宿费自理。

    四、征集人对本次股权分置改革方案的意见

    董事会同意本次股权分置改革方案。

    赞成理由：

    1、支付对价较为合理。

    2、将改善公司的治理结构。

    五、征集方案

    本次征集方案具体如下：

    (一)征集对象：截止2006年4月17日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的华夏银行全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年4月24日至2006年4月25日

    (三)征集方式：本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集,董事会将采用公开方式,在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。

    (四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票委托将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件,并转交给本次征集投票委托的联系人。

    法人股东请将法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件、2006年4月17日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字),送达本公司董事会办公室(信函以实际收到为准)。

    个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、2006年4月17日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字),送达本公司董事会办公室(信函以实际收到为准)。

    股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至本公司董事会办公室,确认授权委托。在本次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前,董事会办公室收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期则授权委托无效；由于投寄差错,造成信函未能于本次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止前送达董事会办公室的,则授权委托无效。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票委托”,送达以下指定地址：

    收件人：华夏银行股份有限公司董事会办公室

    地址：北京市东城区建国门内大街22号(100005)

    联系人：郭佳隽、王丽敏

    联系电话：01085238565,01085238888,01085238569

    传真：01085239605

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由华夏银行董事会办公室审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交华夏银行董事会。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止(2006年4月25日17点)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    (4)流通股股东将投票权委托给征集人,即为将在2006年第一次临时股东大会的投票权和相关股东会议的投票权作同等委托。

    六、备查文件

    载有董事会签署的投票委托征集函正本。

    七、签字

    董事会已经采取了审慎合理的措施,对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查,投票委托征集函内容真实、准确、完整。

    征集人：华夏银行股份有限公司董事会

    2006年3月27日

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    华夏银行股份有限公司 董事会征集投票委托授权委托书

    委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托华夏银行股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年4月26日在北京召开的华夏银行股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”),并按本公司/本人的意愿代为投票。本人将投票权委托给征集人,即为将在2006年第一次临时股东大会的投票权和相关股东会议的投票权作同等委托。

    本公司/本人对本次临时股东大会暨相关股东会议各项议案的表决意见：

    序号                                       审议事项   赞成   反对   弃权
    1                              公司股权分置改革方案
    2      关于审查未来股份承继人入股华夏银行资格的提案

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至临时股东大会暨相关股东会议结束。

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    签署日期：2006年 月 日