华夏银行股份有限公司第四届董事会第十次会议于2006年2月15日在华夏银行大厦三层第五会议室召开,会议通知于2006年2月5日以特快专递方式发出。会议应到董事17人,实到16,赵健董事授权耿留琪董事行使表决权,有效表决票17票,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。8名监事列席了本次会议。会议由刘海燕董事长主持,经出席会议的董事或其授权委托人举手表决,会议通过并做出如下决议：

    一、审议并通过《华夏银行股份有限公司2005年度财务决算报告》。

    表决结果：同意17票,反对0票,弃权0票。

    二、审议并原则通过《华夏银行股份有限公司2006年度财务预算报告》。

    表决结果：同意16票,反对0票,弃权1票(牧新明独立董事,理由是对财务预算的理解不深)。

    三、审议并通过《华夏银行股份有限公司2005年度利润分配预案》。

    表决结果：同意16票,反对0票,弃权1票(张明远独立董事,理由是本公司2005年度较高的分红比率和近期较高的资本需求及融资活动不相匹配)。

    公司聘请的北京京都会计师事务所、安永会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。公司2005年度经境内会计师事务所审计后的净利润为1,288,675,100.58元,经境外会计师事务所审计后的净利润为1,401,079,000.00元。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第4号---金融类公司境内外审计差异及利润分配基准》(证监会计字[2001]58号)、财政部《金融企业会计制度》的规定,公司以经境内会计师事务所审计后的净利润为基础提取法定盈余公积和法定公益金,根据孰低的利润分配原则以经境外会计师事务所审计后的可供股东分配利润为基础提取一般准备、任意盈余公积和向股东分配普通股股利。公司2005年度利润分配预案如下：

    1、按境内会计师事务所审计后2005年度净利润1,288,675,100.58元的10%、5%分别提取法定盈余公积128,867,510.06元、法定公益金64,433,755.03元。

    2、根据财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》(财金[2005]49号)的规定,2005年度拟提取一般准备800,000,000.00元。

    3、向股东分配普通股股利：2005年度股利分配按总股本4,200,000,000股为基数,每10股现金分红1.10元(含税),分配股利462,000,000元。2005年度利润分配后剩余的未分配利润留待以后年度进行分配。

    四、审议并通过《华夏银行股份有限公司关于提取一般准备的议案》。

    表决结果：同意17票,反对0票,弃权0票。

    根据财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》(财金〔2005〕49号)和《财政部关于呆账准备提取有关问题的通知》(财金〔2005〕90号)的规定,本公司拟分5年提足一般准备,根据测算,公司需要每年按照当年承担风险和损失的资产余额0.25％以上的比例提取一般准备,在可能的情况下适当增加比例,预计5年累计提取一般准备50亿元左右。2005年末承担风险和损失的资产余额为2,607亿元,拟提取一般准备8亿元,比例为0.307％。

    五、审议并通过《关于聘请2006年度会计师事务所及其报酬的议案》。

    表决结果：同意17票,反对0票,弃权0票。

    同意继续聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为2006年度国内审计的会计师事务所,继续聘请安永会计师事务所为2006年度国际审计的会计师事务所。北京京都会计师事务所有限责任公司和安永会计师事务所2006年度审计费合计540万元。

    六、审议并通过《华夏银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》(内容详见附件)。

    表决结果：同意17票,反对0票,弃权0票。

    七、审议并通过《华夏银行股份有限公司2005年年度报告》。

    表决结果：同意17票,反对0票,弃权0票。

    八、审议并通过《华夏银行股份有限公司董事会2005年工作报告和2006年工作安排》。

    表决结果：同意17票,反对0票,弃权0票。

    九、审议并通过《华夏银行股份有限公司2005年经营情况和2006年工作安排的报告》。

    表决结果：同意17票,反对0票,弃权0票。

    十、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司关联交易管理制度执行情况以及关联交易情况的专项报告》。

    表决结果：同意17票,反对0票,弃权0票。

    十一、审议并通过《华夏银行股份有限公司2005年度关联交易情况专项稽核报告》。

    表决结果：同意17票,反对0票,弃权0票。

    十二、审议并通过《华夏银行股份有限公司内部控制自我评价报告》。

    表决结果：同意17票,反对0票,弃权0票。

    十三、审议并通过《关于对董事和高级管理人员考核评价结果的报告》。

    表决结果：同意17票,反对0票,弃权0票。

    对5名高级管理人员、6名股权董事和7名独立董事的考核评价结果全部为称职。

    十四、审议并通过《关于召开华夏银行股份有限公司2005年度股东大会的议案》(内容详见《公司召开2005年度股东大会的通知》)。

    表决结果：同意17票,反对0票,弃权0票。

    上述第一、二、三、四、五、八、十、十三项议案需提请2005年度股东大会审议。

    特此公告。

    附件：华夏银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明

    华夏银行股份有限公司董事会

    2006年2月17日

    附件：

    华夏银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明

    现将公司前次募集资金的使用情况汇报如下：

    一、前次募集资金数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会(证监发行字〔2003〕83号文)批准,公司于2003年8月26日-9月3日向公众发行普通股股票A股10亿股,每股面值人民币1.00元,每股发行价5.60元,扣除上市发行费用1.62亿元,加上募集资金利息收入0.22亿元后,共募集资金人民币54.60亿元。该新增股本业经北京京都会计师事务所予以验证,并于2003年9月5日出具了验资报告(北京京都验字〔2003〕第0036号)。

    二、前次募集资金的使用情况

    截至2005年12月31日,前次募集资金使用的具体情况为：

    (单位：亿元)

    项目名称       计划投入额   累计投入额
    机构网点建设        16.50        13.29
    电子化建设          10.00         7.70
    人才培训             2.00         2.00
    购建固定资产         8.50         8.50
    营运资金            17.60        17.60
    合计                54.60        49.09

    华夏银行股份有限公司董事会

    2006年2月15日