华夏银行股份有限公司第三届董事会第九次会议于2003年9月13日上午9时在北京民族饭店召开。会议应到董事19人,实到15人,秦荣生董事因故未能出席,9名监事列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由刘海燕董事长主持,经出席会议的董事或其授权委托人举手表决,会议做出如下决议：

    一、审议通过《关于华夏银行股份有限公司2002年度利润分配的议案》,并提请股东大会审议。按境内注册会计师审计后的2002年度可供分配的利润1,101,369,330.76元的10%、5%分别提取法定盈余公积110,136,933.08元、法定公益金55,068,466.54元。2002年度可供分配利润按规定提取法定盈余公积、法定公益金后,按照股利分配应以经境内外注册会计师审计后的可供股东分配利润数孰低者为基准的规定,2002年度本行可供股东分配的利润为921,909,000.00元。根据股票发行年度股利分配原则,即：股票发行前的滚存利润由新老股东共享,并以现金形式派发股利,2002年度股利分配以发行上市后的总股本3,500,000,000股为基数,每10股现金分红2.23元,分配股利780,500,000.00元。2002年度利润分配后剩余的未分配利润留待以后年度进行分配。

    二、审议通过《关于华夏银行股份有限公司2003年中期利润分配的议案》,并提请股东大会审议。按境内注册会计师审计后的2003年中期净利润395,189,879.82元的10%、5%的分别提取法定盈余公积39,518,987.98元、法定公益金19,759,493.99元。按照股利分配应以经境内外注册会计师审计后的可供股东分配利润数孰低者为基准的规定,2003年中期本行可供股东分配的利润为455,959,000.00元。根据股票发行年度股利分配原则,即：股票发行前的滚存利润由新老股东共享,并以现金形式派发股利,2003年中期股利分配以发行上市后的总股本3,500,000,000股为基数,每10股现金分红1.30元,分配股利455,000,000.00元。2003年中期利润分配后剩余的未分配利润留待以后年度进行分配。

    三、审议通过《关于修订〈华夏银行股份有限公司章程〉的议案》,并提请股东大会审议。将第二条增加″本行于2003年经中国证券监督管理委员会以证监发行字2003〔83〕号文核准,首次向社会公开发行人民币普通股10亿股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于2003年9月12日在上海证券交易所上市。″；将″本行现时持有由中国人民银行颁发的B10811000001号《金融机构法人许可证》″修改为″本行现时持有由中国银行业监督管理委员会颁发的B10811000H0001号《金融许可证》。″

    将″第五条本行注册资本：人民币贰拾伍亿元(￥2,500,000,000元)。″修改为：″本行注册资本：人民币叁拾伍亿元(￥3,500,000,000元)。″

    将″第八条本行股份总数为贰拾伍亿股,每股面值为人民币壹元。″修改为：″本行股份总数为叁拾伍亿股,每股面值为人民币壹元。″

    将第二十三条增加″本行内资股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。″

    将″第二十四条本行经人民银行批准,改制为股份有限公司,股份有限公司成立时向发起人发行合计贰拾伍亿股股份,占本行发行普通股总数的100%。″修改为：″本行经人民银行批准,改制为股份有限公司,股份有限公司成立时向发起人发行合计贰拾伍亿股股份,占其时本行发行普通股总数的100%。本行自2003年开始股本结构变更为：普通股叁拾伍亿股,内资股股东持有叁拾伍亿股,境内上市外资股股东持有零股。″

    将″第一百一十八条独立董事有下列情形之一的,由董事会或监事会提请股东大会予以罢免：

    (一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；

    (二)连续三次未亲自出席董事会会议的；

    (三)根据法律、法规或本章程规定,不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。

    除出现上述情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,本行应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监事会以全体董事或监事的三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免独立董事提案,则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。

    独立董事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩解,董事会或监事会应当于独立董事提出请求之日起三日内召集临时会议听取、审议独立董事的陈述和辩解。

    董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股东大会会议召开一个月以前向中国人民银行报告并向被提出罢免提案的独立董事发出书面通知。通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会表决前以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意见于股东大会会议召开五日前报送中国人民银行。股东大会应当依法在听取并审议独立董事的陈述意见及有关提案后进行表决。″

    修改为：″独立董事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以罢免：

    (一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；

    (二)一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；

    (三)法律、法规规定,不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。

    除出现上述情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,本行应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会以全体监事的三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。

    独立董事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩解,监事会应当于独立董事提出请求之日起三日内召集临时会议听取、审议独立董事的陈述和辩解。

    监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股东大会会议召开前一个月内向中国银行业监督管理委员会报告并向被提出罢免提案的独立董事发出书面通知。通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会表决前以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意见于股东大会会议召开五日前报送中国银行业监督管理委员会。股东大会应当依法在听取并审议独立董事的陈述意见及有关提案后进行表决。″

    将第一百三十七条(五)删除″(3)审查超过本行资本净额10%的大额贷款；″

    四、审议通过《关于召开华夏银行股份有限公司2002年度股东大会暨2003年第二次临时股东大会的议案》,华夏银行股份有限公司2002年度股东大会因非典疫情影响和本行股票发行上市工作的需要推迟至2003年10月,与本行2003年第二次临时股东大会同时在北京召开。

    特此公告

    

华夏银行股份有限公司董事会

    2003年9月15日