华夏银行股份有限公司第四届董事会第七次会议于2005年10月14日在华夏银行大厦三层第五会议室召开,会议通知于2005年9月30日以特快专递方式发出。会议应到董事17人,实到13人,孙伟伟、张萌董事授权方建一副董事长行使表决权,赵健董事授权耿留琪董事行使表决权,许铁良独立董事授权张利国独立董事行使表决权,有效表决票17票符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。5名监事列席了本次会议。会议由刘海燕董事长主持,经出席会议的董事或其授权委托人举手表决,会议通过并做出如下决议：

    一、审议并通过《关于引进境外战略投资者工作情况的汇报》。

    议案表决情况如下：同意17票,反对0票,弃权0票。

    二、审议并通过《关于对境外战略投资者及其关联实体、财务投资者入股资格进行审核的议案》,同意首钢总公司等18家转股股东将合计5.872亿股非流通法人股(占本公司总股本的13.98%)协议转让给境外战略投资者Deutsche Bank AG(德意志银行股份有限公司)及其关联实体Deutsche Bank Luxemburg S.A.(德意志银行卢森堡股份有限公司)、财务投资者Sal.Oppenheim jr.＆ Cie. KgaA(萨尔?奥彭海姆股份有限合伙企业)三家境外金融机构。同意上述三家境外金融机构投资入股本公司,并报相关监管机构审核批准。

    议案表决情况如下：同意17票,反对0票,弃权0票。

    三、审议并通过《关于与境外战略投资者及其关联实体、财务投资者签署相关协议的议案》。

    (一)同意首钢总公司等18家转股股东与Deutsche Bank AG(德意志银行股份有限公司)、Deutsche Bank Luxemburg S.A.(德意志银行卢森堡股份有限公司)、Sal.Oppenheim jr.＆ Cie. KgaA(萨尔?奥彭海姆股份有限合伙企业)签署《股份转让协议》。

    (二)同意首钢总公司等18家转股股东以及本公司与Deutsche Bank AG(德意志银行股份有限公司)、Deutsche Bank Luxemburg S.A.(德意志银行卢森堡股份有限公司)、Sal.Oppenheim jr.＆ Cie. KgaA(萨尔?奥彭海姆股份有限合伙企业)签署《托管协议》。

    (三)批准首钢总公司等12家非全转转股股东以及本公司与Deutsche Bank AG(德意志银行股份有限公司)、Deutsche Bank Luxemburg S.A.(德意志银行卢森堡股份有限公司)、Sal.Oppenheim jr.＆ Cie. KgaA(萨尔?奥彭海姆股份有限合伙企业)签署《投资者权益协议》。

    (四)批准本公司与Deutsche Bank AG(德意志银行股份有限公司)签署《关于华夏银行与德意志银行进行全面长期战略合作的备忘录》及《全面长期战略合作协议》、《全面技术支持和协助协议》、《信用卡业务合作协议》。

    同意由董事长或董事长授权的代表签署上述协议和备忘录。因以上协议尚待相关监管部门审核批准,同意由董事长或董事长授权的代表依照监管部门等的审核意见进行相应修订。

    议案表决情况如下：同意17票,反对0票,弃权0票。

    四、审议并通过《关于在引进境外投资者及业务合作中特别授权的议案》。

    董事会授权赵军学董事会秘书执行完成交易所需要的所有报批、登记与备案手续以及其他所需的行动。

    议案表决情况如下：同意17票,反对0票,弃权0票。

    五、审议并通过《关于修改〈华夏银行股份有限公司章程〉的议案》,同意对《公司章程》第42条(七)款、第271条、第275条的修改,并决定将第31条、第134条分别改为：

    第31条改为：“本行的股份可以依法转让。受让人应具备监管部门规定的向商业银行投资入股的主体资格。受让人购买本行股份后持股总数达到本行股份总数百分之五以上的或变更持有本行股份总数百分之五以上的股东的,由董事会审议形成决议后,报中国银行业监督管理委员会批准。”

    第134条改为：“董事会行使下列职权第(六)款后增加一款：“(七)审议购买本行股份后持股总数达到或超过本行股份总数5%或变更持有本行股份总数达到或超过5%以上的股东的事宜,并报中国银行业监督管理委员会批准；”

    议案表决情况如下：同意17票,反对0票,弃权0票。

    六、审议并通过《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》。同意2005年11月17日召开公司2005年第一次临时股东大会,内容详见《华夏银行股份有限公司召开2005年第一次临时股东大会通知》

    议案表决情况如下：同意17票,反对0票,弃权0票。

    上述第三、五项议案需提请2005年第一次临时股东大会审议,议案内容详见此后在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn刊登的《华夏银行股份有限公司2005年第一次临时股东大会会议资料》。

    特此公告。

    附件：德意志银行股份有限公司、德意志银行卢森堡股份有限公司与萨尔?奥彭海姆股份有限合伙企业基本情况介绍

    华夏银行股份有限公司董事会

    2005年10月17日

    附件：

    德意志银行股份有限公司、德意志银行卢森堡股份有限公司

    与萨尔·奥彭海姆股份有限合伙企业基本情况介绍

    德意志银行股份有限公司是一家根据德国法律组建的股份有限公司,所在地位于德意志联邦共和国法兰克福。德意志银行的资产总值约9,640亿欧元,约计63,700名员工,在全球74个国家提供金融服务。德意志银行的投资银行、企业银行和证券、衍生工具、银行交易服务、资产管理及私人财富管理服务居全球领导地位,并在德国和部分欧洲大陆国家拥有重要的私人和商业银行业务。德意志银行在亚太区17个地区共设立45个办事机构,员工总数超过6,500人。

    德意志银行卢森堡股份有限公司是德意志银行股份有限公司的一家全资子公司,所在地位于卢森堡。资产总值约526亿欧元。

    萨尔·奥彭海姆股份有限合伙企业是一家根据德国法律组建的股份有限合伙企业,所在地位于德意志联邦共和国科隆,是欧洲的一家独立私人银行,总资产达119亿欧元。萨尔?奥彭海姆股份有限合伙企业战略重点在于资产管理和投资银行业务。资产管理部门侧重服务私人和机构客户；投资银行业务部门的核心竞争力则在于企业融资和金融市场。