华夏银行股份有限公司第四届董事会第三次会议于2004年9月23日在华夏银行大厦3层第5会议室召开。会议应到董事18人,实到13人,有效表决票14票,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。6名监事列席了本次会议。会议由刘海燕董事长主持,经出席会议的董事或其授权委托人举手表决,会议做出如下决议：

    一、审议并通过《关于公司符合增发新股条件的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律及中国证监会《上市公司新股发行管理办法》(中国证监会令2001第1号)、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》(证监发［2001］43号)、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》(证监发［2002］55号)等有关规定,公司针对实际情况逐一对照,对增发新股资格进行了自查,确认公司基本符合现行增发新股的规定,具备了申请增发新股的条件。

    二、审议并通过《关于公司增发不超过8.4亿股人民币普通股发行方案的议案》。

    1、发行股票种类

    境内上市人民币普通股(A股)。

    2、每股面值

    每股面值人民币1元。

    3、发行数量

    本次发行数量不超过8.4亿股。

    4、发行对象

    在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东帐户的机构投资者和社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)。

    5、发行定价方式和发行价格

    本次发行采取网上、网下累计投标询价的方式确定发行价格。询价区间上限为发行股权登记日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值,询价区间下限为上限的85%。

    根据网上、网下累计投标询价的结果,在考虑一定超额认购倍数及充分考虑新老股东利益平衡的基础上,由发行人和主承销商协商确定发行价格。

    6、发行方式

    本次发行采取网上向社会公众投资者和网下对机构投资者累计投标询价的发行方式。股权登记日收市后登记在册的公司社会公众股股东可按其持股数量享有一定比例的优先认购权。

    7、募集资金数额及用途

    本次发行募集资金不超过55亿元人民币,将全部用于补充公司核心资本。

    8、本次增发有关决议的有效期

    上述有关增发决议自2004年第三次临时股东大会批准之日起一年内有效。

    上述增发方案将提交公司2004年第三次临时股东大会审议批准后报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    三、审议并通过《关于提请股东大会在决议有效期内授权董事会全权处理本次增发具体事宜的议案》。

    1、授权董事会全权办理本次增发新股的申报事项；

    2、授权董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内确定股票发行数量、发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、股权登记日在册的公司社会公众股股东优先认购比例、网上网下申购比例、具体申购方法、发行起止日期等具体事宜；

    3、授权董事会根据本次实际增发新股的结果,修改《公司章程》的相应条款及办理工商变更登记；

    4、授权董事会在增发新股决议有效期内,若增发新股政策发生变化,按新的增发新股政策继续办理本次增发新股事宜；

    5、授权董事会办理其它与本次增发有关的事项。

    四、审议并通过《关于公司增发新股募集资金运用可行性分析的议案》。

    公司本次增发新股募集资金不超过55亿元,所募资金全部用于补充公司核心资本。公司将通过募集资金的合理运用,保持规模持续增长和资产收益水平不断提高。

    五、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的议案》。

    (详见附件《华夏银行股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》)

    六、审议并通过《关于公司新老股东共享发行前滚存的未分配利润的议案》。

    本次增发新股完成后,公司新老股东共享发行前滚存的未分配利润。

    上述一至六项议案需提交公司2004年第三次临时股东大会审议。

    七、审议并通过《关于选聘本次增发新股中介机构的议案》。

    同意聘请中银国际证券有限责任公司为本次增发新股的保荐机构(主承销商),聘请北京市共和律师事务所为本次增发新股的律师,聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为本次增发新股国内审计的会计师事务所,聘请安永会计师事务所为本次增发新股国际审计的会计师事务所。

    如有关监管部门调整上述中介机构职责,授权董事长作出相应调整决定。

    八、审议并通过《关于召开公司2004年第三次临时股东大会的议案》。

    公司2004年第三次临时股东大会定于2004年10月28日上午召开,会议有关事项如下：

    (一)会议议题：

    1、审议《关于公司符合增发新股条件的议案》；

    2、逐项审议《关于公司增发不超过8.4亿股人民币普通股发行方案的议案》；

    3、审议《关于提请股东大会在决议有效期内授权董事会全权处理本次增发具体事宜的议案》；

    4、审议《关于公司前次募集资金使用情况的议案》；

    5、审议《关于公司增发新股募集资金运用可行性分析的议案》；

    6、审议《关于公司新老股东共享发行前滚存的未分配利润的议案》。

    (二)会议时间：2004年10月28日上午9时

    (三)会议地点：北京民族饭店(北京市复兴门内大街51号)11层会议厅

    (四)会议出席对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2004年10月12日(星期二)下午3时交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,因故不能出席的股东可委托代理人出席(委托书见附件)。

    (五)登记办法：

    1、登记手续：

    符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的,须持有法定代表人证明书、身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人须持有法定代表人的书面授权委托书、本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；

    符合上述条件的个人股东持身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户卡及委托人持股凭证办理登记手续。

    股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

    2、登记时间：2004年10月25日至10月26日8：30-11：30和13：00-17：00

    3、登记地点：华夏银行股份有限公司董事会办公室

    (六)其他

    1、与会股东食宿费用及交通费自理,会期半天。

    2、联系方式：

    地址：北京市东城区建国门内大街22号华夏银行股份有限公司董事会办公室(邮政编码：100005)

    联系人：郭佳隽、孙剑锋

    电话：010-85238565,85238568

    传真：010-85239605

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本单位/本人出席华夏银行股份有限公司2004年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    (法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章)

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数量：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    

华夏银行股份有限公司董事会

    2004年9月24日

    附件1：华夏银行股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    公司于2003年8月26日-9月3日利用上海证券交易所系统,发行普通股募集资金,现就所募集资金的使用情况作如下说明。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2003〕83号文批准,公司于2003年8月26日-9月3日向公众公开发行普通股股票(A)股10亿股,每股面值人民币1.00元,每股发行价5.60元,扣除上市发行费用1.62亿元,加上募集资金利息收入0.22亿元后,共募集资金现金净额人民币54.60亿元。上述股票于2003年9月12日在上海证券交易所上市交易。该新增股本业经北京京都会计师事务所予以验证,于2003年9月5日出具了［北京京都验字(2003)第0036号］验资报告。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    公司根据《中国人民银行关于华夏银行增资扩股事宜的批复》［银复(2002)107号］规定,截至2004年8月31日,按照中国人民银行的批复和在招股说明书中的承诺,公司严格按照募集资金使用计划,合理地运用所募集到的资金,资金运用情况具体如下：

    单位：亿元

    项目名称       计划投入额   截止2004年8月31日
                                     累计使用金额
    机构网点建设        16.50                7.33
    电子化建设          10.00                4.02
    人才培训             2.00                2.00
    购建固定资产         8.50                 8.5
    营运资金            17.60               17.60

    根据有关规定和董事会、股东大会的相关决议,募集资金的实际使用情况与招股说明书中的安排相符。

    

华夏银行股份有限公司董事会

    二○○四年九月二十三日

    附件2：

    北京京都会计师事务所《华夏银行股份有限公司前次募集募集资金使用情况专项报告》

    北京京都专字(2004)第203 号

    华夏银行股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对华夏银行股份有限公司(以下简称 “贵公司”)前次募集资金截至 2004年8月31日止投入情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见。本报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有关要求出具的,所发表的意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。我们对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    经审核,贵公司前次募集资金使用情况如下：

    一、前次募集资金数额及资金到位时间

    贵公司经中国证券监督管理委员会［证监发行字(2003)83号］文《关于核准华夏银行股份有限公司公开发行股票的通知》批准,公司于2003年8月26日至9月3日在上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股股票(A股)10 亿股,每股面值人民币1.00元,每股发行价5.60元,截至2003年9月5日止,收到已扣除手续费和部分承销费的社会公众股东认缴股款人民币55.00亿元,业经北京京都会计师事务所于2003年9月5日出具 ［ 北京京都验字(2003)第0036号 ］ 验资报告予以验证。扣除实际支付的上市发行费用及加上筹集资金利息收入后,共募集资金净额人民币54.60亿元。

    二、前次募集资金实际使用情况：

    公司根据 《中国人民银行关于华夏银行增资扩股事宜的批复》 ［银复(2002)107号］,此次发行人民币普通股股票10亿股所募集的资金,在扣除发行费用后,计入华夏银行的核心资本,全部用于充实资本金,以增强经营实力,提高抵御风险能力,带动各项业务的增长。

    招股说明书承诺：在充实银行资本金,增强运营实力,提高抗风险能力的同时,本次发行股票所募集的资金将根据计划主要用于机构网点建设、电子化建设、人才培训、构建固定资产以及资金运营。

                                                                 单位：亿元
                                              投入时间
    实际投资项目 实际使用金额 截止2003年12月31日   2004年1-6月  2004年7-8月
    机构网点建设         4.33               4.23          0.00         0.10
    电子化建设           1.99               1.43          0.55         0.01
    人才培训             2.00               2.00            --         0.00
    购建固定资产         8.50               8.50            --           --
    营运资金            17.60              17.60            --           --
    合计                34.42              33.76          0.55         0.11

    三、对照说明

    1、 前次募集资金实际使用情况与招股说明书的承诺对照：

    单位：亿元

    承诺投资项目   实际使用金额   招股说明书承诺
    机构网点建设           4.33            16.50
    电子化建设             1.99            10.00
    人才培训               2.00             2.00
    购建固定资产           8.50             8.50
    营运资金              17.60            17.60
    合计                  34.42            54.60

    2、截止2003年12月31日前次募集资金实际使用情况与公司2003年年度报告有关内容对照：

    单位：亿元

    实际投资项目   实际累计使用金额   披露累计使用金额   披露比实际
    机构网点建设               4.23               4.00        -0.23
    电子化建设                 1.43               0.80        -0.63
    人才培训                   2.00                 --        -2.00
    购建固定资产               8.50               2.22        -6.28
    营运资金                  17.60              17.60         相符
    合计                      33.76              24.62

    3、截止2004年6月30日 前次募集资金实际使用情况与公司2004年半年度报告的有关内容对照：

    单位：亿元

    实际投资项目   实际累计使用金额   披露累计使用金额   披露比实际
    机构网点建设               4.23               4.00        -0.23
    电子化建设                 1.98               1.00        -0.98
    人才培训                   2.00                 --        -2.00
    购建固定资产               8.50               3.60        -4.90
    营运资金                  17.60              17.60         相符
    合计                      34.31              26.20

    4、截止2004年8月31日前次募集资金实际运用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容对照：

    单位：亿元

    实际投资项目   实际累计使用金额   董事会说明累计使用金额   对比
    机构网点建设               4.33                     7.33    注1
    电子化建设                 1.99                     4.02    注2
    人才培训                   2.00                     2.00   相符
    购建固定资产               8.50                     8.50   相符
    营运资金                  17.60                    17.60   相符
    合计                      34.42                    39.45

    注1：银监会已批复,同意设立呼和浩特分行、天津分行、福州分行,公司将于近期拨付营运资金3亿元。

    注2：公司金融电子化系统工程持续进行,其中3个重要系统预计近期上线运行,已签待签合同金额2.19亿元。为确保资金安全性,目前支付0.16亿元。

    四、截至2004年8月31日,贵公司前次募集资金项目完成程度为72%。剩余 20.18亿元,将按付款计划陆续支付。

    五、审核意见：

    经审核,我们认为,贵公司董事会截至2004年8月31日的《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容与实际使用情况基本相符,相关信息披露文件中披露的投资使用金额与实际使用金额基本相符。

    本报告仅供发行人为本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。

    

北京京都会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：景恒心

    中国 北京 中国注册会计师：钱 斌

    二零零四年九月二十三日