一、会议召开及议案审议情况

    华夏银行股份有限公司2003年度股东大会于2004年4月28日在北京民族饭店11层会议厅召开,刘海燕董事长主持会议。部分董事、监事及高级管理层成员出席了会议。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共15名,代表股份总数共计2,095,027,000股,占总股份的62.9141%,符合《公司法》和《华夏银行股份有限公司章程》的规定。

    会议审议并以记名投票方式逐项表决通过了如下决议：

    (一)审议并通过《华夏银行2003年度董事会工作报告》。

    同意票2,095,027,000股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对票0股、弃权票0股。

    (二)审议并通过《华夏银行2003年经营情况和2004年工作安排的报告》。

    同意票2,095,027,000股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对票0股、弃权票0股。

    (三)审议并通过《华夏银行2003年度监事会工作报告》。

    同意票2,095,027,000股,占出席会议有表决权股份总数的100 %,反对票0股、弃权票0股。

    (四)审议并通过《华夏银行2003年度财务决算报告》。

    同意票2,095,027,000股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对票0股、弃权票0股。

    (五)审议并通过《华夏银行2004年度财务预算报告》。

    同意票2,095,027,000股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对票0股、弃权票0股。

    (六)审议并通过《华夏银行2003年度利润分配的预案》,即按境内注册会计师审计后2003年度净利润801,588,468.65元的10%、5%分别提取法定盈余公积80,158,846.87元、法定公益金40,079,423.43元；从2003年度净利润中提取一般准备100,000,000.00元；从2003年度净利润中提取任意盈余公积110,971,000.00元；2003年期末按总股本3,500,000,000股为基数,每10股现金分红0.10元(含税),分配股利35,000,000.00元。2003年期末利润分配后剩余的未分配利润留待以后年度进行分配。

    同意票2,095,027,000股,占出席会议有表决权股份总数的100 %,反对票0股、弃权票0股。

    (七)审议并通过《华夏银行2003年度资本公积金转增股本的预案》,我行2003年末资本公积金为4,459,619,618.71元,2003年期末以总股本3,500,000,000股为基数,按照每10股转增2股的比例,将资本公积金转增股本,转增股本700,000,000股。

    同意票2,095,027,000股,占出席会议有表决权股份总数的100 %,反对票0股、弃权票0股。

    (八)审议并通过《关于聘请2004年度会计师事务所的议案》,继续聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为2004年度国内审计的会计师事务所,继续聘请安永会计师事务所为2004年度国际审计的会计师事务所,为我行提供2004年度的审计服务工作。

    同意票2,095,027,000股,占出席会议有表决权股份总数的100 %,反对票0股、弃权票0股。

    (九)审议并通过《关于修改〈华夏银行股份有限公司章程〉的议案》,授权董事长根据中国银监会的核准意见做进一步的修订和完善。

    同意票2,095,027,000股,占出席会议有表决权股份总数的100 %,反对票0股、弃权票0股。

    1、第一条原为“为维护华夏银行股份有限公司(以下简称“公司”或“本行”)、股东和债权人的合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称《商业银行法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》和其他有关规定,制订本章程。”

    改为“为维护华夏银行股份有限公司(以下简称“公司”或“本行”)、股东和债权人的合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称《商业银行法》)、《中华人民共和国银行业监督管理法》(以下简称《银行业监督管理法》)和其他有关规定,制定本章程。”

    2、第十三条原为“本行在保持本行持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关注所在营业地社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视本行的社会责任。”

    改为“本行在防范金融风险、保持可持续发展的同时,实现股东利益最大化,关注所在营业地社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视本行的社会责任。”

    3、第十四条原为“恪守信用,合法经营,以市场为导向,以客户为中心,提供优质金融服务,创造良好经济效益,促进国民经济发展”

    改为“恪守信用,合法经营,以市场为导向,以客户为中心,为社会提供优质高效的金融服务,促进国民经济和社会协调发展,为股东创造最优的经济效益。”

    原为“本行以效益性、安全性、流动性为经营原则,实行自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束的经营管理机制,依法开展业务活动,依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理。”

    改为“本行以安全性、流动性、效益性为经营原则,实行自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束的经营管理机制,依法开展业务活动,依法接受监管部门的监督管理。”

    4、第二十条原为“本行将根据分支机构的经营规模,拨付适当的营运资金额,但累计拨付给各分支机构的营运资金额的总和,不得超过本行资本金总额的百分之六十。”

    改为“本行按照监管部门的有关规定,向分支机构拨付营运资金额,但累计拨付给各分支机构的营运资金额的总和,不得超过本行资本金总额的百分之六十。”

    5、第三十一条原为“本行的股份可以依法转让。受让人应具备中国银行业监督管理委员会规定的向商业银行投资入股的主体资格。受让人购买本行股份后持股总数达到本行股份总数百分之十以上的或变更持有本行股份总数百分之十以上的股东的,应经中国银行业监督管理委员会的批准。”

    改为“本行的股份可以依法转让。受让人应具备监管部门规定的向商业银行投资入股的主体资格。受让人购买本行股份后持股总数达到本行股份总数百分之五以上的或变更持有本行股份总数百分之五以上的股东的,应经中国银行业监督管理委员会的批准。”

    6、第四十二条第六款原为“本行资本充足率低于《商业银行法》规定的标准时,股东应支持董事会作出的提高资本充足率方案及措施；”

    改为“本行资本充足率低于法定标准时,股东应支持董事会作出的提高资本充足率方案及措施；”

    第九款原为“股东在本行的借款逾期未还的期间内,其表决权应受到限制,本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明；”

    改为“股东在本行的借款逾期未还的期间内,限制或暂停行使表决权,本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明；”

    7、第五十条原为“本行人员应独立于控股股东。本行的行长、副行长、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任本行董事的,应保证有足够的时间和精力承担本行的工作。”

    改为“本行人员应独立于控股股东。控股股东高级管理人员兼任本行董事的,应保证有足够的时间和精力承担本行的工作。”

    8、第八十条原为“在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事、监事选举时采用累积投票制度。”

    改为“在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事、监事选举中出现“控股股东”控股比例在30%以上时,采取累积投票制。累积投票办法在《股东大会议事规则》中规定。”

    9、第八十五条原为“本行与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。本行应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。本行应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预本行的经营,损害本行利益。关联交易活动应遵循商业原则,

    关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。本行应对关联交易的定价依据予以充分披露。本行的资产属于本行所有。”

    改为“本行与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。本行应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。本行应采取有效措施防止关联人干预本行的经营,损害本行利益。关联交易活动应遵循商业原则,

    关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。本行应对关联交易的定价依据予以充分披露。”

    10、第九十二条原为“(六)不具备中国银行业监督管理委员会规定的条件的其他人员。”

    第九十三条原为“董事应当具备履行职责所必须的知识和素质,并符合中国银行业监督管理委员会规定的条件。被中国银行业监督管理委员会取消金融机构高级管理人员任职资格的人员,不得作为董事候选人提交股东大会选举。”

    改为“第九十二条(六)被中国银行业监督管理委员会取消金融机构高级管理人员任职资格的人员,不得作为董事候选人提交股东大会选举。(七)不具备中国银行业监督管理委员会规定的条件的其他人员。

    第九十三条董事应当具备履行职责所必须的知识和素质,并符合中国银行业监督管理委员会规定的条件。”

    11、第一百一十五条原为“独立董事因故不能出席董事会会议的,可以委托其他独立董事代为出席,但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二,独立董事在任期内未亲自出席董事会会议的次数不得超过三次。”

    改为“独立董事因故不能出席董事会会议的,可以委托其他独立董事代为出席,但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。”

    12、第一百一十七条第五款原为“独立董事每届任期与本行其他董事任期相同,任期届满,经股东大会选举可以继续担任董事,但不得再担任独立董事。”

    改为“独立董事任期三年,到期后,经股东大会选举可以继续担任董事,但不得再担任独立董事。”

    13、第一百二十二条第一款原为“重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论”

    改为“重大关联交易应由关联交易委员会的独立董事认可后,提交董事会讨论”

    14、第一百二十三条原为“特别重大的关联交易是指本行拟与关联人达成的交易金额占本行最近一次经审计的净资产总额的5%以上、10%以下的关联交易。”

    改为“特别重大的关联交易是指本行拟与关联人达成的关联交易金额占本行最近一次经审计的净资产总额的5%以上的关联交易。”

    15、第一百三十三条第十款原为“决定本行年度借款总额,决定本行资产用于融资的抵押额度；”此款删除

    第二十四款原为“提名下一届董事会候选人”

    改为“提出下一届董事会的建议名单”

    第二十五款原为“提名独立董事候选人,但须先征得被提名人本人的同意”

    改为“提名独立董事候选人,但须先征得被提名人本人的书面同意”

    16、第一百三十九条原为“董事会应当建立严格的投资业务的审查和决策程序；董事会在作出重大投资决定和安排之前应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”

    改为“董事会应当建立严格的重大投资事项的审查和决策程序；董事会在作出重大投资决定和安排之前应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”

    17、第一百四十三条第四款原为“向董事会提名本行行长、董事会秘书人选”

    改为“向董事会提名董事会秘书人选”

    18、第一百六十条“(五)本章程和本行股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责；(六)建立信息披露制度。”

    改为“(五)建立并执行信息披露制度和投资者关系管理制度；(六)本章程和本行股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

    19、第一百九十二条原为“监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。”

    改为“监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。”

    20、第二百零三条原为“监事会应向全体股东负责,维护本行及股东的合法权益。”

    改为“监事会对股东大会负责,维护本行及股东的合法权益。”

    21、第二百零四条第三款原为“监督董事会、行长及其他高级管理人员履行职责的情况”

    改为“监督董事会、高级管理层履行职责的情况；”

    22、第二百二十五条原为“本行交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

    (一)弥补上一年度的亏损；

    (二)提取法定公积金百分之十；

    (三)提取法定公益金百分之五；

    (四)提取任意公积金；

    (五)支付股东股利。

    (六)本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。”

    改为“本行交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

    (一)弥补上一年度的亏损；

    (二)提取法定公积金百分之十；

    (三)提取法定公益金百分之五；

    (四)提取一般准备、任意公积金；

    (五)支付股东股利。

    (六)本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取一般准备和任意公积金由股东大会决定,本行不得在弥补本行亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。”23、第二百三十一条原为“本行内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人受行长直接领导并向董事会报告工作。”

    改为 “本行内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人受行长直接领导并将稽核结果报送董事会、监事会。”

    24、第二百三十四条原为“经本行聘用的会计师事务所享有下列权利：

    (一)查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、行长或其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    (二)要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    第二百三十五条

    列席股东大会,获得股东大会的通知或与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。”

    改为“第二百三十四条 经本行聘用的会计师享有下列权利：

    (一)查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、行长或其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    (二)要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。”

    25、第二百五十五条原为“有下列情形之一的,本行应当解散并依法进行清算：

    (一)营业期限届满；

    (二)股东大会决议解散；

    (三)因合并或分立而解散；

    (四)不能清偿到期债务依法宣告破产；

    (五)违反法律、法规被依法责令关闭。”

    改为“有下列情形之一的,本行应当解散并依法进行清算：

    (一)股东大会决议解散；

    (二)因合并或分立而解散；

    (三)不能清偿到期债务依法宣告破产；

    (四)违反法律、法规被依法责令关闭。”

    26、第二百六十六条第一款原为“《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；”

    改为“《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；”

    二、律师见证情况

    本次股东大会经北京市信利律师事务所邢冬梅律师现场见证,并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的提案和表决程序等事项,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《华夏银行股份有限公司章程》的有关规定。会议所通过的有关决议及表决结果合法有效。

    三、备查文件

    1、经到会董事签字确认的股东大会决议

    2、律师对本次股东大会出具的法律意见书

    特此公告

    

华夏银行股份有限公司董事会

    2004年4月28日