每日必读华夏银行股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2007年3月12日在华夏银行大厦三层第五会议室召开，会议通知于2007年3月2日以特快专递方式发出。会议应到董事18人，实到17人，张萌董事因公务未亲自出席会议，委托方建一副董事长行使表决权，有效表决票18票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。6名监事列席了本次会议。会议由刘海燕董事长主持，经出席会议的董事或其授权委托人举手表决，会议通过并做出如下决议：
一、审议并通过《华夏银行股份有限公司董事会2006年工作报告和2007年工作安排》。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《华夏银行股份有限公司2006年经营情况和2007年工作安排的报告》。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过《华夏银行股份有限公司2006年度财务决算报告》。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《华夏银行股份有限公司2007年度财务预算报告》。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过《华夏银行股份有限公司2006年度利润分配预案》。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
公司聘请的北京京都会计师事务所、安永会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。公司2006年度经境内会计师事务所审计后的净利润为1,457,043,272.90元，加上以前年度未分配利润426,069,068.20元，当年可供分配的利润为1,883,112,341.10元；经境外会计师事务所审计后的净利润为1,481,704,000.00元，加上以前年度未分配利润401,408,000.00元, 当年可供分配的利润为1,883,112,000.00元。现提出2006年度利润分配预案如下：
1、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第4号---金融类公司境内外审计差异及利润分配基准》（证监会计字〔2001〕58号）的规定，以境内注册会计师审计后的净利润为基础提取法定盈余公积，2006年度公司拟按境内注册会计师审计后净利润1,457,043,272.90元的10%提取法定盈余公积金145,704,327.29元。
2、根据财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》（财金〔2005〕49号）的规定，公司拟提取一般准备1,000,000,000.00元。
3、经过上述利润分配后，公司经境内会计师事务所审计后的可供股东分配利润为737,408,013.81元，经境外会计师事务所审计后的可供股东分配利润为737,407,672.71元。根据孰低的利润分配原则，公司以境外会计师事务所审计后的可供股东分配利润737,407,672.71元为基础进行股利分配。2006年度建议按总股本4,200,000,000.00股为基数，每10股现金分红1.10元（含税），拟分配现金股利462,000,000.00元。2006年度利润分配后经境外会计师事务所审计后的未分配利润为275,407,672.71元。
六、审议并通过《华夏银行股份有限公司2006年度提取一般准备的议案》。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
根据财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》（财金〔2005〕49号）、《财政部关于呆账准备提取有关问题的通知》（财金〔2005〕90号）、董事会审议通过的2005年度《华夏银行股份有限公司关于提取一般准备的议案》规定，从2005年7月1日起，公司于每年年度终了按照当年承担风险和损失的资产余额0.25％以上的比例提取一般准备，用于弥补尚未识别的可能性损失，本公司拟分5年提足一般准备，在可能的情况下适当增加比例。2006年末，承担风险和损失的资产余额为3,229亿元，拟提取一般准备10亿元，比例为0.31％。一般准备提取后，2006年末一般准备余额占承担风险和损失资产余额的比例达到0.59％。
七、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司前次募集资金使用情况的说明》（内容详见附件）。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《华夏银行股份有限公司采用公允价值计量模式的议案》。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过《华夏银行股份有限公司划分金融工具的议案》。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于聘请2007年度会计师事务所及其报酬的议案》。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
同意聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为2007年度国内审计的会计师事务所，继续聘请安永会计师事务所为2007年度国际审计的会计师事务所。北京京都会计师事务所有限责任公司和安永会计师事务所2007年度审计费合计540万元。
十一、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2006年年度报告〉的议案》。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并通过《华夏银行股份有限公司内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
十三、审议并通过《华夏银行股份有限公司2006年度风险管理情况报告》。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
十四、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司2006年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况的报告》。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
十五、审议并通过《华夏银行股份有限公司2006年度关联交易情况专项稽核报告》。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
十六、审议并通过《关于制定〈华夏银行股份有限公司董事会战略委员会工作规则〉的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
十七、审议并通过《关于制定〈华夏银行股份有限公司董事、高级管理人员任职资格和选任程序实施细则（试行）〉的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
十八、审议并通过《关于董事会换届选举授权事宜的议案》。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
董事会提请股东大会授权董事会组织换届工作。董事会授权董事会提名委员会提出换届草案。
十九、审议并通过《关于对董事的考核和高级管理人员考核评价结果的报告》，对5名高级管理人员、7名股权董事和7名独立董事的考核评价结果全部为称职。根据回避表决的规定，刘海燕、吴建、刘熙凤、赵军学董事回避审议和表决。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二十、审议并通过《关于召开华夏银行股份有限公司2006年度股东大会的议案》（详见《公司召开2006年度股东大会的通知》）。
表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。
上述第一、三、四、五、六、七、十、十四、十七、十八、十九项议案需提请2006年度股东大会审议。
特此公告。
附件：关于华夏银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明
华夏银行股份有限公司董事会
2007年3月14日
附件
关于华夏银行股份有限公司前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会(证监发行字〔2003〕83号文)批准，公司于2003年8月26日-9月3日向公众发行普通股股票A股10亿股，每股面值人民币1.00元，每股发行价5.60元，扣除上市发行费用1.62亿元，加上募集资金利息收入0.22亿元后，共募集资金人民币54.60亿元。该新增股本业经北京京都会计师事务所予以验证，并于2003年9月5日出具了验资报告(北京京都验字〔2003〕第0036号)。
二、前次募集资金的使用情况
截至2006年12月31日，前次募集资金使用的具体情况为：
单位：亿元
项目名称 计划投入额 累计投入额
机构网点建设 16.50 14.39
电子化建设 10.00 10.00
人才培训 2.00 2.00
购建固定资产 8.50 8.50
营运资金 17.60 17.60
合计 54.60 52.49
华夏银行股份有限公司董事会
2007年3月12日
