本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：我行董事会已审议并通过《关于华夏银行股份有限公司对德意志银行综合授信业务的议案》,同意给予德意志银行9900万美元综合授信,授信有效期1年,其中：资金业务额度8400万美元,贸易融资额度1500万美元,拟提交股东大会审议。

    ●回避表决事宜：本次交易为关联交易,关联董事Colin Grassie(高杰麟)根据回避制度,未参加审议和表决。

    ●关联交易影响：我行本次对德意志银行综合授信,将进一步加强双方在资产负债管理、风险管理、中小企业金融服务、资金管理及资金产品研发、零售银行业务、基金业务、流程再造和科技管理等领域进行深入合作,增强我行核心竞争力,更快更深入地走向国际市场,为华夏银行的持续稳健发展奠定坚实的基础。

    一、关联交易概述

    华夏银行股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2006年12月20日审议并通过了《关于华夏银行股份有限公司对德意志银行综合授信业务的议案》,同意给予德意志银行9900万美元综合授信,授信有效期1年,其中：资金业务额度8400万美元,贸易融资额度1500万美元。表决结果：同意17票,反对0票,弃权0票。关联董事Colin Grassie(高杰麟)根据回避制度,未参加审议和表决。

    我行自2005年开始对德意志银行进行综合授信,给予其5500万美元综合授信额度,授信有效期1年,其中：资金业务额度5000万美元,贸易融资额度500万美元,本次增加授信额度4400万美元。

    我行独立董事对该笔关联交易发表独立意见如下：华夏银行股份有限公司对德意志银行9900万美元综合授信事项符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求,符合《华夏银行股份有限公司章程》、《华夏银行股份有限公司与内部人和股东关联交易管理暂行办法》及其他内部制度相关规定,履行了相应的审批程序。华夏银行股份有限公司不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形,具公允性。

    鉴于目前德意志银行股份有限公司持有我行境外法人股29500万股,占我行总股本的7.02%,本次交易为关联交易,尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    德意志银行股份有限公司(DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT),注册地在德国法兰克福,企业类型为股份有限公司,法定代表人约瑟夫·阿克曼,注册资本1,392,266,869.76欧元,主营业务：通过自身或其子公司或关联公司从事各类银行业务,提供包括资本、基金管理、不动产金融、融资、研究与咨询等方面的服务。在法律许可范围内,公司有权办理各类交易,采取各种有助于实现公司目标的措施,特别是购置和转让房地产、在境内外建立分支机构、购置、管理和出售其在其他企业内的权益及签订企业协议。截止2005年底,德意志银行总资产11704.6亿美元,核心资本258.3亿美元,实现净利润41.6亿美元,资本充足率13.5%,资本收益率13.7%。

    至本次关联交易止,我行对其授信额度9900万美元,达到我行2005年度经审计净资产的5%以上。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    本次我行给予德意志银行9900万美元综合授信,授信有效期1年,其中：资金业务额度8400万美元,贸易融资额度1500万美元。商业银行与境外银行的资金业务主要包括外汇买卖、债券投资、同业拆借等,定价按照国内外金融市场价格确定；贸易融资业务主要包括开立信用证、进口押汇、出口押汇、外汇票据的承兑与贴现、打包放款、提货担保、出口退税账户托管贷款、福费廷、出口信用保险项下的贸易融资、有追索权国际保理、外汇保函等,按照国际惯例,贸易融资业务只收取客户的费用,不收取银行的费用。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    华夏银行2006年5月成功引入德意志银行作为战略投资者,并与德意志银行签署了全面长期战略合作协议。我行本次对德意志银行综合授信,将促进双方在资产负债管理、风险管理、中小企业金融服务、资金管理及资金产品研发、零售银行业务、基金业务、流程再造和科技管理等领域的深入合作,增强我行核心竞争力,为华夏银行的持续稳健发展和国际化改造奠定坚实的基础。

    五、独立董事的意见

    我行独立董事对该笔关联交易发表独立意见如下：华夏银行股份有限公司对德意志银行9900万美元综合授信事项符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求,符合《华夏银行股份有限公司章程》、《华夏银行股份有限公司与内部人和股东关联交易管理暂行办法》及其他内部制度相关规定,履行了相应的审批程序。华夏银行股份有限公司不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形,具公允性。

    六、备查文件

    1、 董事会关联交易控制委员会决议

    2、 董事会决议

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见

    特此公告。

    华夏银行股份有限公司董事会

    2006年12月29日