华夏银行股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2006年12月20日在华夏银行大厦三层第五会议室召开，会议通知于2006年12月10日以特快专递方式发出。会议应到董事18人，实到14人，张萌董事因公务未亲自出席会议，委托方建一副董事长行使表决权，余建平董事因公务未亲自出席会议，委托方建一副董事长行使表决权，赵健董事因公务未亲自出席会议，委托耿留琪副董事长行使表决权，盛杰民独立董事因公务未亲自出席会议，委托卢建平独立董事行使表决权，有效表决票18票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。5名监事列席了本次会议。会议由刘海燕董事长主持，经出席会议的董事或其授权委托人举手表决，会议通过并做出如下决议：

    一、审议并通过《华夏银行关于发行混合资本债券的议案》

    1、发行总额：不超过人民币45亿元。

    2、发行品种：15年期固定利率债券，按年付息，在第10年付息日设1次发行人赎回选择权，如发行人行使该选择权，则债券期限为10年；如发行人不行使该选择权，则从第11年开始，票面利率在发行利率的基础上加一定的点差。

    3、发行对象：全国银行间债券市场成员。

    4、发行利率：根据市场情况确定。

    5、发行授权：提请股东大会授权董事会办理本次混合资本债券发行的相关事宜，并根据相关监管部门的具体要求对发行条款进行适当调整。其授权期限自本次混合资本债券发行议案经股东大会通过之日起一年。

    董事会授权公司经营班子具体办理本次混合资本债券发行的相关事宜，根据相关监管部门的具体要求对发行条款进行适当调整，具体决定发行时机、金额、方式、利率等。其授权期限自本次混合资本债券发行议案经股东大会通过之日起一年。

    表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。

    上述议案需提请临时股东大会审议。

    二、审议并通过《华夏银行关于投资商业银行发行的混合资本债券及特别授权的议案》

    会议认为，本公司了解混合资本债券的风险，对投资混合资本债券所带来的风险，公司有相应的内控制度和风险管理能力。

    会议同意本公司投资商业银行发行的混合资本债券，并授权公司经营班子办理投资商业银行发行混合资本债券的具体事宜，具体授权包括但不限于：具体投资时间和发行银行的选择；参加混合资本债券的发行招标、投资事项的谈判；参与承销团的组建；具体确定投资数量、品种、期限等一切相关事项。本授权自该议案经董事会通过之日起生效。

    表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。

    三、审议并通过《关于申请联大集团有限公司等关联交易借新还旧审批权限的议案》，在2006年内，在“风险不扩大和额度不增加”的前提下，由总行或总行同意后相关分行办理股东及其关联企业在我行存量信贷业务的借新还旧或转化，其他股东相似业务比照执行；经营管理层要将相关业务的处置结果向董事会汇报。

    表决结果：同意17票，反对0票，弃权1票(Colin Grassie董事弃权，理由是对联大集团资产可能出现的风险表示担忧)。

    四、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司对德意志银行综合授信业务的议案》，同意给予德意志银行9900万美元综合授信，授信有效期1年，其中：资金业务额度8400万美元，贸易融资额度1500万美元。

    表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。

    关联董事Colin Grassie(高杰麟)根据回避制度，未参加审议和表决。

    上述第三、四项议案详见关联交易公告。

    五、审议并通过《关于制定〈华夏银行股份有限公司董事会审计委员会工作规则〉的议案》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。

    六、审议并通过《关于召开华夏银行股份有限公司2007年第一次临时股东大会的议案》

    表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票。

    本行独立董事高培勇、张明远、戚聿东、牧新明、卢建平、盛杰民、骆小元认为，华夏银行股份有限公司对联大集团有限公司等关联交易借新还旧审批授权及对德意志银行9900万美元综合授信等重大关联交易事项符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合《华夏银行股份有限公司章程》、《华夏银行股份有限公司与内部人和股东关联交易管理暂行办法》及其他内部制度相关规定，履行了相应的审批程序。华夏银行股份有限公司不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形，具公允性。

    特此公告。

    华夏银行股份有限公司董事会

    2006年12月22日