要解决上述问题华经纵横建议采取如下策略：1、引用权威数据论证上下游市场或大行业的发展趋势；2、通过第三方市场咨询机构或者行业协会证明发行人所在行业市场容量数据的权威性；3、通过研究产业链关系、产业政策变化、经济环境、竞争对手经营状况、产品技术替代性等论证发行人所在行业市场容量数据与其他权威数据相辅相成不存在矛盾。4、将市场容量的历史统计与预测结果公布于众，广泛征求竞争对手的意见并获得业内专家的认可。

　　通过上述4个步骤即可以有效的防止出现数据权威但不合理、市场增长但是前景不明的问题。在文字撰写上则要做到：市场容量分析的思路要十分清晰，各种数据来源明确，重要结论有专家支持，发行人的地位描述获得竞争对手认可。在具体的风格上则应是分析图表、行业专家论点、重要机构研究成果、竞争对手访谈意见等配合使用。

　　4、募投项目设计策略

　　企业上市主要目的之一就是要募集资金，而募集资金必须投资相应的项目。创业板要求“发行人募集资金应当围绕主营业务进行投资安排”，也就是说至少60%—70%的资金应该用于主营业务项目的投资建设。研发类不产生收益的项目应该尽可能少占用募集资金。除了这个直接要求，发审委对项目的审核还关注一下几点：

　　(1)、规模的合理性

　　(2)、新产品的技术成熟性

　　(3)、固定资产投资规模与新增收入的匹配性

　　(4)、与发行人历史数据的匹配性

　　(5)、研发类项目投资比例的合理性

　　我们知道，创业板企业大多有服务收入比重较高，无形资产较多，企业重置成本低等特征。如果按照企业原有设备规模和技术水平进行项目设计，那么募集资金规模会很小。这使得很多企业在项目设计中做大设备投资、增加土建投资、增加铺底流动资金以完成既定的募集资金目标。这一现象十分普遍，也是造成募集资金运用部分经常被反馈的原因。采取上述策略虽然可以满足募集资金规模的要求，但是固定资产增加过多、比例增大问题难以解释。由于项目收入测算要求严谨保守，那么又出现了投入产出的匹配性问题。

　　为了解决上述问题，我们建议采取以下策略：

　　(1)、募集资金规模能小则小，越小问题越少；

　　(2)、项目设备尽量采取现有设备的最新升级型号，避免大换血；

　　(3)、建设规模和项目收入参照现有规模设计，不建议超过当前规模的1.5倍；

　　(4)、土建投资最好自有资金出资或者实物出资以表明节约募集资金；

　　(5)、土建投资比例应少于30%，避免房地产投资嫌疑；

　　(6)、回收期控制在5年之内，内部收益率不低于20%；

　　(7)、项目收入规模上限不能高于市场容量预测的增加值；

　　(8)、选择知名工程咨询公司进行项目的审核以证明其合理性；

　　(9)、采用先进设备引起投资规模大增的要说明现有设备的不适用性；

　　(10)、募投项目市场分析与行业基本情况分析互相支持；

　　上述策略是上市募投项目设计中应该注意的基本问题，除此之外，上市用项目可行性研究报告应该重视风险防控措施的论述。做到项目设计合理、风险防控得当、经得起股民推敲，募集资金运用这一部分才算是符合上市要求。

　　5、创新性、成长性体现策略

　　产品功能、核心技术、盈利模式、经营理念、渠道拓展等具有创新性和成长性是通过创业板审核的重要标准。这在业务与技术、未来发展与规划等部分均有涉及。对于创新性、成长性的论证体现在两个方面，一是对现有产品技术和服务模式的描述，二是队研发现状、研发计划、自主创新措施的描述。从创业板上市被否企业的招股书来看，主要反映出了以下几个问题：

　　(1)、现有产品技术、服务模式描述详细但忽视了替代性、稳定性分析；

　　(2)、对竞争对手的产品技术水平、服务模式及发展方向不清楚或者故意矮化；

　　(3)、研发现状描述空泛，在研项目少，研发队伍不确定；

　　(4)、缺少先进的可执行的自主创新体制；

　　(5)、研发计划、发展规划合理性和可行性论述不够；

　　(6)、部分研发目标不切实际，短期内对企业经营效益提升无贡献；

　　(7)、提出的创新措施和保障成长性的策略偏重理论，大部分是空话；

　　(8)、研发中心、实验室等运作经验不足，缺少缜密的运营计划；

　　(9)、夸大技术研发、自主创新对企业经营的影响力，存在产品业务变化的隐忧；

　　(10)、创新性、成长性的持续能力不强，研发计划与现有产品技术关系不大。

　　上述问题是创业板上市企业申报材料中经常犯的一些错误，这是由于企业在知识管理、自主创新体系建设、研发工作组织上缺乏经验，对于持续创新重视不足引起的。当然，长期以来招股说明书部分章节空话太多的风气还没有明显改变，这使得很多重要描述的不真实和所提措施的不具有可行性。为此华经纵横建议采取如下策略解决这个问题：

　　(1)、企业尽职调查要尽可能详细；

　　(2)、企业往往没有成文体制体系，需要提炼整理出符合其实际情况的制度理念。

　　(3)、所有的结论和表述最好注明判断的依据。

　　(4)、不具有操作性的措施建议不要提；

　　(5)、“必要性、可行性、有利因素、不利因素”不要动辄关乎国计民生全球趋势，应该尽量发掘有直接关系的因素；

　　(6)、多用流程图、成熟管控体系、可操作的方案描述规划；

　　(7)、发行人的各种思路想法要落实到可操作性，否则不要体现；

　　(8)、研发计划要详细，负责人员、资金、技术路径、风险说明、组织方式等要详细论证以保证具体可行性。

　　(9)、创新性、成长性要以现有产品技术和经营业务为基点，不能给人未来要改变业务、转换产品、变更经营模式的错觉。

　　(10)、严谨描述，注意前后呼应，避免扩展观点失去主题。

　　以上是体现企业创新性、成长性的基本策略。在行文中建议做到图文并茂、理念与制度文件相结合、规划目标与统筹方案并行，这样才能向读者展示一个实实在在的企业和思路清晰的发展规划。

　　6、市场咨询策略

　　创业板上市审核机构建立的行业专家咨询机制，也就是说企业上市审查人员中引入了行业专家。相比于中小板、主板市场，创业板对行业专家的意见更为看重，这是因为：一方面是创业板企业涉及的产品业务专业性大大增强，二是行业更加细分使得市场分析、项目评判等难度加大。行业专家的引入使得企业上市前要重视市场咨询，确保相关问题说明、招股书重要结论符合实际，这样才能获得行业专家的认可。

　　在创业板出台之前，券商的尽职调查、市场咨询、竞争对手调查等不太受重视。可以说，只要相关数据、结论有权威出处即可，至于是否合理、竞争对手是否同意等并不关心。行业专家咨询机制的引入使得上述工作重要性显著提升。招股书引用的各种数据、结论能够有第三方市场咨询机构或权威专家解释成为关键。第三方的市场咨询是保证招股书信息合理性、公正性并符合行业专家要求的重要措施。通过第三方市场咨询使发行人的各项指标、竞争地位、技术水平获得竞争对手、行业专家、普通大众的认可有利于提高发行人信息的真实性和可靠性。

　　在市场咨询方面，建议拟上市企业选择国内具有市场研究、产业研究背景的权威机构进行合作。由第三方市场咨询机构对企业的竞争地位、市场容量、技术水平等做出公正的评判，通过引用第三方对竞争对手的调查结果以确保招股书文字的公正性和真实性。第三方负责全部市场数据的解释并接受发审委的质询也避免了企业自身主观臆断的弊病。

　　上面我对如何提高中小企业创业板上会成功率给出了一些策略性的建议，具有操作则是仁者见仁智者见智。 “内修”为体，“外修”为用，不同企业要结合自身实际选择适当的策略才会取得最终的成功。希望准备在创业板上市的企业谨慎研究，被否企业吸取教训以备再战。

　　(本文作者为北京华经纵横咨询有限公司创业板上市首席顾问 齐宪臣)

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