福特江铃重组尚未落幕细节考验双方智慧

http://finance.sina.com.cn 2005年08月20日 10:44 中国经营报

　　作者：陈海生　范舒菡来源：中国经营报

　　福特汽车公司(以下简称“福特”)通过竞价交易方式取得江铃B(200550)0.04%的份额，更加坚定外界对双方将来走势的判断：福特、江铃之间终将“双剑合璧”。

　　但是由长安江铃拉开的重组大幕并没有因此而简单地宣告结束。《汽车产业发展政策

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》的规定，加上证券法规的约束以及眼下正在实施的股权分置改革等问题，让福特导演的这场长安江铃收购案妙趣横生，也在不停地挑战福特、江铃的智慧和耐心。众多因素纠缠在一起，将使福特和江铃之间的合资重组成为中国汽车整车企业合资中最为复杂的案例之一。

　　福特现形

　　8月2日至5日，江铃汽车第二大股东福特通过在深交所购得公司0.04%的B股后，福特的控股比例由29.96%增加到30%。福特曾分别于1995年8月和1998年10月两次溢价认购江铃汽车B股。

　　从2004年下半年开始，江铃集团与长安汽车联手组建江西江铃控股有限公司(以下简称“江铃控股”)，对外宣称“强强联手”，拉开国内两大汽车集团之间兼并重组的序幕。知情人士透露，福特才是此次重组的幕后主导，而江铃控股更是在满足三方利益诉求的条件下成立的。在长安、江铃各占一半的股权结构中，福特可以通过增加对江铃控股的投资，达到间接掌握江铃汽车控制权的最终目的。时至今日，福特终于现形了，虽然动作很小，但是对福特和江铃双方而言意义非凡。

　　其实，江铃汽车此前已经点明了将来福特在江铃汽车中的位置。7月7日，江铃汽车在发布的公告里表明：江铃控股明确同意，福特汽车公司(含关联公司)在3年内及以后任何时间，拥有从江铃控股手中购买江铃汽车7%股权的选择权。而当时，福特汽车公司已持江铃汽车29.96%的股，江铃控股持有江铃汽车41.03%的股份。

　　在此公告之前，江铃汽车的董事会已进行改组，选举福特中国董事长兼首席执行官程美玮任公司副董事长，聘福特中国业务运营规划副总裁陈远清任公司总裁。在最新一届董事会中，来自福特公司和来自江铃控股的各占3名。至此，福特在江铃汽车中已拥有举足轻重的话语权。

　　西南证券汽车分析师董建华认为，作为福特汽车的商用车生产基地，今后江铃汽车将有可能生产福特的皮卡、重卡等全系列商用车型。有消息称，江铃汽车的排产计划中，已经确定将从福特引进其重卡产品CAR-GO，初步上市日期定于2007年下半年，年产规模将达到3万辆。

　　悬疑重重

　　所谓“细节是魔鬼”，如果福特按照7月7日公告所言，从江铃控股手中获得7%的股权后，福特所拥有的江铃汽车股份将达到36.96%，而中方大股东江铃控股持有的江铃汽车股份将下降到34.03%——这有悖于2004年实施的《汽车产业发展政策》的相关规定(第48条：

股票上市的汽车整车、专用汽车、农用运输车和摩托车股份公司对外出售法人股份时，中方法人之一必须相对控股且大于外资法人股之和)为此，将来中方大股东江铃控股还必须增持至少2.94%的江铃汽车股份，这样才能使双方的股权分布维持在平衡状态。

　　如果没有任何限制，福特和江铃的这一愿望可以很快达成。但是证券法规定：若通过证交所的证券交易，投资者持有一个上市公司超过30%股份时，应当依法向上市公司所有股东发出收购要约。而对于此次增持，福特中国公司公关部高级经理姚雨的解释是：“30%比例是我们鉴于目前的市场条件，以及不需要取得政府审批和报备前提条件下的最大持股量。”

　　挑战还不止这些。如果将来福特能顺利增持7%的股份，那么为了维持中外双方对等的局面，中方的另外2.94%的股权从何而来？

　　目前江铃股份的几大法人股股东分别为：江铃控股持股41.03%、

上海汽车工业总公司持股3.01%、中国宝安集团股份有限公司持股1.39%、广东机电公司持股0.14%、深圳市机场候机楼有限公司持股0.14%。由是可知，这2.94%的股权出处有两种：一种是上海汽车工业总公司出让其股权，这是最直接简便的方式，但是将取决于上汽的态度。一直以来，上汽希望能由自己出面重组江铃集团，以拥有其规模庞大的商用车基地，此时江铃集团已“嫁作他人妇”，失落的上汽是否甘心出让这3%的股权尚未可知。另一种是中国宝安集团股份有限公司、广东机电公司、深圳市机场候机楼有限公司均出让其所持股份，不足部分再通过其他渠道补齐，例如二级市场收购。而有消息称，一旦有需要，这2.94%的股权将首先来自这三家公司。

　　2.94%的股权解决起来问题似乎不大，但是正在进行中的股权分置改革又将对中外双方的股权比例构成挑战。江铃的股权分置改革迟早要到来，而这次改革除了要让市场上的中小投资者满意外，还必须符合战略投资者福特的控股愿望。当福特将江铃作为自己在中国的商用车发展基地这一战略确定下来后，如何实施这一战略的细节问题将考验双方的智慧和耐心。

　　虽然江铃汽车的重组还远远没有结束，但无论如何，福特对江铃汽车的一系列运作和增持江铃股份，应该说是福特给江铃以及市场的一个承诺和信心：江铃将成为福特中国战略的一个重要成员。

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福特江铃重组尚未落幕 细节考验双方智慧

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