2016年5月27日，随着《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》公布，华龙新三板研究院认为期待已久的新三板分层标准正式落地。 我们认为挂牌公司分层是新三板市场发展的内在需求和必然结果，分层的主要 目的是更好满足中小微企业差异化需求，合理分配监管资源，同时有效降低投 资者的信息收集成本。我们认为分层标准的出台会引起市场的热烈反应，对于新三板投资者、挂牌企业、券商等参与者都带来巨大的机会。
一、在政策上，进入创新层意味着更多监管，同时意味着更多福利。
全国中小企业股份转让系统在近期的培训会上透露了有关分层的监管思路，创新层将成为监管重点。股转公司表示将从三个方面搭建专门针对创新层的监管 体系，有四类创新层公司将会被重点关注。而除了更加严格的监管，股转公司也 将以提高市场效率为核心，持续推进制度创新，优先进行融资制度、交易制度的 创新试点。
本次分层标准是全国股转公司结合《分层方案》的市场反馈意见提出的，一 方面进一步细化了分层方案，另一方面从增加分层标准的公平性和抗操纵性考 虑，优化了分层标准。全国股转公司将针对创新层和基础层挂牌公司采取差异化 的制度安排。我们认为本次标准分册更显示了对市场的敬畏，无论删除标准一中 关于“最近 3 个月日均股东人数不少于 200 人”描述，还是标准三中“最近有成 交的 60 个做市转让日的平均市值不少于 6 亿元”关于“最近有成交的 60 个做市 转让日”的含义予以明确显示本了分层标准有科学性。
二、对于投资者而言，创新层的推出将极大提高投资效率，吸引更多淘金者
截至 2016 年 5 月 27 日，在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业已达 7394 家，对于投资者而言，从创新层的优质企业中寻找标的极大地提高了投资效率。近 1000 家的创新层企业规模，优质的企业的快速成长，将吸引更多投资者来到 新三板创新层淘金。
三、对于新三板挂牌企业结构而言，创新层推出将留住优秀企业，促进中间企业，淘汰落后企业。
分层制度推出后，优秀企业脱颖而出，短时间内将受到热捧，大量资金追逐，甚至短时间内在顶层形成上百倍市盈率。创新层的优秀企业得到更高的估值认可， 摘牌排队到 A 股再上市的可能性进一步降低。
创新层无论是政策福利还是流动性都远好于基础层的情况下，那些有望进入 创新层的中间企业，将会更加努力地发展业务，并使用资本运作手段，以期早日 进入创新层。
分层后基础层企业的定向增发将变得困难，市场会进一步分化，产生马太效 应。优秀的企业融资顺利业务发展更快，落后的企业融资困难业务发展缓慢，华 龙证券认为，新三板分层后，基础层与创新层的企业将呈现冰火两重天的态势。
四、对于券商而言，将更加谨慎的选择挂牌项目，在做市方面更重视企业质量
对于券商挂牌业务而言，将更加重视从挂牌直投再到做市运作的全流程项目， 对项目的选择将会更加苛刻。而对于做市业务而言，面对分层后创新层流动性的 增加以及混合做市制度的临近，需要用寻找更多质量更好的项目，而这个质量标 准就是以能否进入创新层作为评判的。
五、分层之后，股转系统之前提及的创新层专职董秘和董秘资格考试将会逐 步落地，经过考试和认证的董秘会对提高信批质量、提升公司信息透明度起到积 极作用。
六、私募做市试点为私募加入做市上的队伍打下铺垫。私募参与做市报价这 是成熟的资本市场的成熟经验。美国纳斯达克最主要的做市商就是骑士资本。显 示新三板制度的安排继续借鉴成熟市场的制度安排，有利于推动做市商报价制度 的完善。同时也显示了分层之后配套制度的持续推进。
七、分层之后配套制度有望持续推出。分层制度预期推出，十分有利于后续相关配套制度的发布。
【分层标准内容】
满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层：
（一）最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于 2000 万元（以扣除非经 常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
（二）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于 50%；最近两 年营业收入平均不低于 4000 万元；股本不少于 2000 万股。
（三）最近有成交的 60 个做市转让日的平均市值不少于 6 亿元；最近一年 年末股东权益不少于 5000 万元；做市商家数不少于 6 家；合格投资者不少于 50 人。
进入创新层的挂牌公司，还应当满足以下条件：
（一）最近 12 个月完成过股票发行融资（包括申请挂牌同时发行股票），且 融资额累计不低于 1000 万元；或者最近 60 个可转让日实际成交天数占比不低于 50%。
（二）公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、 对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制 度和承诺管理制度完备；公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会 秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。
（三）最近 12 个月不存在以下情形：
1．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员 因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示 函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计 3 次以上的，或者被全国 股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。
2．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员 因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采 取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论 意见。
3．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。 （四）按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起 4 个月内编制并披 露年度报告；最近两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留 意见的审计报告；按照第六条第二项规定进入创新层的挂牌公司，最近三个会计
年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。 （五）全国股转公司规定的其他条件。 申请挂牌公司满足以下条件之一的，可以挂牌时直接进入创新层： （一）最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于 2000 万元（以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；申请挂牌同时发行股票，且 融资额不低于 1000 万元。
（二）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于 50%；最近两 年营业收入平均不低于 4000 万元；挂牌时股本不少于 2000 万股。
（三）做市商家数不少于 6 家；申请挂牌同时发行股票，发行对象中包括不 少于 6 家做市商，按发行价格计算的公司市值不少于 6 亿元，且融资额不低于 1000 万元；最近一期期末股东权益不少于 5000 万元。
进入创新层的申请挂牌公司，还应当满足以下条件：
（一）申请挂牌即采用做市转让方式。
（二）公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、 对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制 度和承诺管理制度完备；公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会 秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。
（三）最近 12 个月不存在以下情形：申请挂牌公司或其控股股东、实际控 制人，现任董事、监事和高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政监管 措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。
（四）最近两年及一期的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见 的审计报告；按照第八条第二项规定进入创新层的申请挂牌公司，最近三个会计 年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
（五）全国股转公司规定的其他条件。
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责任编辑：赵文伟 SF182
