日前，郑百文重组因流通股过户不成而受阻。根据有关协议，如果6月30日前，流通股过户仍未能完成，重组各方有权单方面退出，重组也就面临着失败。郑百文重组成功的希望有多大呢？本报记者谢潞锦日前飞赴北京，与郑百文重组方案的主要设计者———中和应泰管理顾问公司的金立佐先生进行了3小时的对话。

　　另起炉灶是不现实的

　　记：根据目前最新消息，如果郑百文流通股过户问题在6月30日之前仍未能解决，此前所进行的郑百文重组将有终止可能，而参与此项重组各方，则能够单方面退出。在这种局面下，各方会否“另起炉灶”，选择其他的重组方案呢？

　　金：我们仍然坚持此前曾在各种场合表达过的观点，即目前的这个重组方案是所有现实可能的方案中最好的，没有比这个重组方案更能够合乎各方的利益，包括债权人中国信达资产管理公司(下称信达)、公司中小股东、公司大股东以及战略投资者山东三联集团(下称三联)的利益都在这个方案中得到体现。我们同时认为，在现行的法律条件、市场原则和实际情况中，郑百文重组方案是可行的。目前再选择其他重组方案是不现实的，比如时间不允许。如果郑百文重组一天不完成，公司资产就会继续减少。如果另起炉灶，选择其他方案，那么原先各方的努力将付诸东流，且不论各方包括债权人信达、大股东和战略投资人三联付出的努力和机会成本，以及方案设计者所付出的物力、财力、精力，光是重新谈判、重新对公司重组新方案中置入置出的财务报表和资产进行审计、召开新的董事会和股东大会以及等待审批诸多环节，就需要耗费大量的时间和精力。因此，把郑百文重组方案推倒重来，我认为是不现实的。

　　记：由于重组结果具有不确定性，在这样的状态下，能保证其他重组方，如债权人信达、郑州市当地政府，以及战略投资人三联不退出吗？

　　金：在重组结果具有不确定性的情况下，我想各方会权衡利弊得失的。作为最主要的债权人，信达在郑百文重组过程中最有发言权。由于此前信达已经申请郑百文破产，如果未来重组方案变更，需要得到信达的同意。目前信达对重组郑百文持积极态度。此次重组一旦得以实施并成功，信达将收回6个亿，比郑百文破产清算时，债权人“血本无归”要好。对于行使公司大股东权力的郑州市当地政府来说，不会坐视郑百文破产，毕竟现在已经有了解救郑百文命运的重组的现实可能性。如果退出重组的话，就不可避免会导致郑百文破产。我想这是债权人和6.8万名股东最不愿意看到的局面。对于三联来说，目前处于相对灵活的地位，如果三联真的想退出，谁也拦不住。不过，三联不会轻言退出。当然，以上只是我个人的看法。

　　最终可能寻求司法介入

　　记：由于郑百文未获财政部同意国有股50%过户的批复，并且流通股股份过户目前尚难以进行，郑百文重组面临危机。原先设计方案时，你们是否预见到会出现这样的局面？

　　金：国有股股份过户在省财政厅和财政部批准的环节上已经花费了3个多月时间。目前财政部同意50%股份过户的批复仍未下达，确实大大超出了原来的预计。没想到替国有股增值这么难。至于流通股股份过户，作为重组方案的一部分，我们先前便做了大量的研究和分析。事实上，已经有不少法学界知名人士和研究人员对流通股过户不违法提供了法律证明和分析。这里我想强调的是，郑百文重组是一个系统工程，各个操作环节互为因果、互为依据、互为条件，因此不能从单个环节来看待整个重组本身。法律的本质是公平。郑百文重组方案不仅没有伤及任何利益相关方的利益，而且尽可能保护了各方的利益，至少是减少了各方的损失。目前郑百文已经成为公众十分关注的上市公司，其重组也备受瞩目，因此有关方面在处理郑百文重组这件事情上非常慎重是可以想见和理解的。值得一提的是，由于郑百文重组所牵涉的方面比较多，作为重组方案的设计和操作者，我们更多考虑的是如何体现按市场原则和解和实质性重组这个意图，诸如流通股过户这类技术层面上的创新举动，更能反映出设计者的通盘考虑和价值取向，这一定有利于中国证券市场的发育和推动真正市场化的重组。

　　记：目前构成郑百文重组陷入僵局的原因是，股东默示同意的意思表达是否有效、董事会是否可以代为办理股份过户手续这两个问题尚未获得登记公司认可。如果在6月30日之前，公司拿不出解决这两个问题的法律依据，是否意味着此次郑百文重组失败？

　　金：在没有更好的重组方案的前提下，此次郑百文重组失败将意味着公司破产。如果是这样，债权人和股东的损失是巨大的。如果不让一个上市公司的利益相关方自救成功，而迫使其选择进入破产清算，出现这种状况甚至比没有上市公司退市机制更加糟糕。我们相信，各方面都不愿看到这样的情形出现。对以上两个问题，在郑百文重组的具体情况之下，答案应该是肯定的。对此，不少法学界业内人士提供了相当周密、详尽的法律论证。由于这牵涉到许多法律专业性问题，这里不便于展开谈。我想强调的是，6月30日期限到来时，如果我们提供的材料仍然不足以支持股份过户，那么并不是意味着此次重组的失败。在公司继续停牌期间，我们将寻求各种途径、方式，以期此项重组得以继续进行。股东和债权人也可能会寻求司法介入。至于郑百文继续停牌，主要是为了重组得以继续进行。参与此次重组的股东是由在停牌日时在册的股东名单而确定，这些股东事实上已经就重组方案在此前召开的股东大会上进行了表决，此后又就对其自身所持股份的处置作出了明示或默示的意思表示。如果复牌重新交易，那么流通股股东将通过交易而换人，这样将使此次郑百文重组流于失败。在郑百文股票仍处于停牌阶段时，重组各方将继续努力使该方案得以成行。

　　记：从郑百文重组方案看，其技术上的举动引人关注，比如默示同意的意思表达方式、流通股过户等。当初重组方案设计者是否考虑过，这样的创新会对重组产生一定的影响？

　　金：上面我曾谈到，郑百文重组中最为重要但却容易被人忽视或者回避的，是此次重组郑百文的原则。正是因为郑百文重组有着与其他方式重组不同的原则，才使重组中采取的手段、技术上的操作及其结果与其他类型的重组不一样。

　　流通股过户是把利益放到明处

　　记：设计郑百文重组方案的原则是什么？

　　金：在目前郑百文重组处于悬而未决的状态时，重新阐述郑百文重组方案的原则，我想是十分有必要的。这个原则是：在体现投资风险的同时，最大限度地保护股东利益，避免破产时股东颗粒无收而给市场造成的巨大冲击，影响社会稳定；同时也使信达公司和其他债权人的资产得到尽可能地回收，减少国有资产流失和其他债权人损失，从而实现债权人和股东以及有关方面在各方利益互有得失，且以公平的市场价格为主的前提下达成和解。由于郑百文所有股东包括流通股股东，要拿出一半股份给战略投资人，重组方案不仅体现投资风险，而且降低了二级市场借重组炒作的程度。我们认为，在处理不良上市公司这个问题上，政府有关部门既不能充当救命恩人去搞抢救式的重组，也不能让公司简单地破产以使债权人和股东遭受重大损失，而是应该在符合法律的条件下，支持股东和债权人为减少损失而进行的重组努力这种市场作为。在这个意义上，目前这个方案，是在郑百文退市或破产和依靠政府有关部门搞抢救式重组之间，找到一条债权人和股东以及公司之间按照市场原则进行和解、重整公司之路。

　　记：在郑百文重组方案中，公司股东将所持有的50%股份过户给三联。为何非得将流通股过户给三联？三联受让公司法人股不是同样能够达到控股郑百文的目的吗？

　　金：避免股价因消息面而巨幅波动，这是重组方案设计的初衷之一。如果不把战略投资者的利益放在明处，其后果必然是诱使其在二级市场上的炒作或以各种方式掏上市公司腰包以降低参与重组的成本，而这往往会使公司股票在市场上大幅波动，使参与的中小投资者蒙受损失，而且将增大股市的系统风险。这是方案设计者最不想看到的局面。通过流通股过户这样的方式，显然三联在重组过程中将缺乏在二级市场炒作和掏光上市公司的动机。如果其他机构利用公司重组的消息拉抬股价，由于有一半的流通股股份要过户给三联，股价狂升的可能性也会下降。如果三联仅仅是通过收购法人股的方式控股郑百文，由于三联必须拿出足够的资产注入公司，如果不能正当地获得商业利益，便容易使其产生拿公司其他股东利益作牺牲而自己非正当获利的动机。出于这样的考虑，必须在事前，把利益讲清楚，而且放在明处。流通股过户，将使三联的利益和其他中小股东的利益捆在一起，降低事后可能出现的风险。换句话说，重组方案一旦实施，三联侵犯中小股东的利益就等于侵犯自己的利益。

　　希望百文重组是实质性重组

　　记：作为重组方案设计者，你如何断定郑百文重组将是一次实质性重组？

　　金：在方案设计之初，我们是想通过技术层面上的考虑设计和公司治理的制度建设两方面，使重组一旦开始便能向实质性重组这个方向去。而且，对于郑百文这样的有一定特殊性的公司，我们不仅仅是希望在公司、股东和债权人之间找到自救办法，更为主要的是使公司未来发展能得到可靠保证。我个人的看法是，上市公司实质性重组，主要由两方面构成：一、公司资产质量是否有了本质的提高，从而具有可持续发展的基本条件。从郑百文重组方案看，现有资产退出和三联的进入将使郑百文资产质量获得根本改观；二、公司治理制度能否获得根本改善。没有制度的改进，注入再好的资产也会成为垃圾。更为可怕的是，入主方可能以损害公司其他股东的利益，降低收购成本和获取利益。这样的例子太多了。这些必须在重组方案设计时就作出考虑。在郑百文重组

　　方案中，不仅原管理层全部更换，而且在公司治理结构方面，考虑了避免“一股独大”副作用的制度安排。

　　记：如果重组完成，三联将名副其实地成为郑百文第一大股东。在重组后，公司如何避免出现“一股独大”下的不利后果？

　　金：“一股独大”的弊病在于，大股东可以利用公司董事会和股东会将一些不利于中小股东的决策强加于中小股东身上，进而出现将上市公司“掏空”的现象。因而，制约大股东损害其他股东的权利，防止“一股独大”是极有必要的，这是完善目前上市公司治理结构不可缺少的一环。这里应该考虑的问题是：大股东与中小股东的利益是否一致？出现不一致的情况时如何处理？如何保障中小股东不受到大股东的侵害？怎样在出现大股东侵害中小股东利益时加以有效地惩罚？就郑百文重组方案来说，由于一开始三联的利益是与中小股东保持高度一致的，因而在完善公司治理制度方面，有一定先天的、客观的条件。作为入主方，三联或许更希望在这方面做得好一点，这是利益驱动的必然。在方案设计时，曾经考虑过重组时能使公司治理结构的完善尽量到位。比如，准备重组成功后的董事会中有三分之一是独立董事，在中小流通股股东中征集一名董事，又如涉及到大股东关联交易的任何股东大会或董事会决议，三联和三联派出的董事将不投票表决，公司财务总监不由大股东委派等。

　　记：你个人如何看待郑百文重组前景？

　　金：我们希望郑百文重组是一个市场化的实质性的重组案例。如果重组后公司治理方面的制度建设不搞好，大股东拿中小股东利益来“报销”，这更不是方案设计者的初衷。有“后遗症”的重组，不能算是实质性重组，其危害以及累积在市场上的风险将会更大。因此，郑百文重组成为实质性重组，是方案设计时的最终目的，所有手段和技术层面上的操作都是围绕这点展开的，也可以说是一种建设性的探索。我期望这样的实质性重组能得以进行下去，并且越来越多。

　　资料链接

　　金立佐简历

　　英国牛津大学经济学博士；CEA UK (英国中国经济学会)首任会长 1988--1989 ，中远航运股份有限公司独立董事，四川聚脂股份有限公司董事。

　　1983-1988年就职于国家经济体制改革委员会，是国内最早提出国有企业股份制改造的学者之一；1988年赴英国牛津大学攻读博士学位，研究方向为中国的货币改革和金融机构设计；1986年开始研究中国的资本市场，并曾赴英、美等国考察资本市场的运作；1993和1994年分别获伦敦和香港投资银行从业资格；1993-1995年分别在英国洛希尔商人银行、摩根士丹利投资银行工作；曾参加中国国际金融有限公司(CICC)创建的全过程；1999年创立中和应泰管理顾问有限公司，现为公司董事长。

　　关于中和应泰管理顾问有限公司

　　简称“中和应泰”，是从事管理和财务顾问业务的专业公司。业务包括企业诊断、公司法人治理结构、激励与约束机制设计、薪酬设计、企业发展战略等，财务顾问业务包括企业和集团改制、资产重组、债务重组、企业并购、资产管理等。客户包括能源、电信、金融等行业的十多家特大型企业，也包括世界银行[微博]和上海证券交易所这样的国际和国内机构。

　　作为中国信达资产管理公司的首家分包商，公司于1999年12月3日正式受托承担包括郑百文的资产与债务重组在内的不良资产处置工作。之所以选择郑百文，是因为郑百文重组是国内首家由债权人主导的上市公司重组。公司想通过这一典型案例为银行不良资产的处置以及公司资产与债务重组中结合中国国情引入国际上通行的做法进行探索和尝试。据公司称，承接郑百文重组项目，已超出了商业考虑，目的是为了探索一条真正按照市场化操作、通过资本市场进行债务重组的路子，为15000亿银行不良资产按市场化方法处置探索路子。

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