在中国证券市场上，特别处理的队伍年年扩大。对于那些ST和PT公司来说，虽然帐面不好看，但还得想方设法从资本市场上多圈点儿钱。怎么办？大家啄磨出了个好办法，就是搞重组。重组是国际资本市场上的一个老招数，但在中国证券市场上却不断演出新内容。尤其是今年，此起彼伏的“重组戏”更是演得精彩纷呈。

　　临近年末，许多上市公司演绎着一幕幕的“变脸”戏法，实在让投资者找不着北。厦门国泰，有人称它为“重组魔王”，三年重组近三十次，多数换汤不换药，结果却使企业全面停顿。ST黄河科，1997年1999年两度重组，账面上好看了，“扭亏后复亏”，终究使这只“草鸡”变不成“金凤凰”。福建福联、新亚股份、华晨集团三年中重组的次数依次排开为7、8、9，你追我赶的重组背后葫芦里究竟卖的是什么药？

　　清华大学经济管理学院教授夏冬林说：“重组既要有一个比较好的高层治理结构的框架，又要在执行层里边有很好的程序。也要有一批专业能力比较强的人来做，你才有可能把业务重组在公司内部做完善，然后批露出去给大家看。我还没有发现一个重组的消息是利空。看到的是所有报纸上公布的重组都是利好消息。但事实上是不是利好，谁做过这个严紧的判断呢？相当一部分公司的重组可能带有很强的随意性，或者说带有很强的短期行为。为了达到两三个月的目的，我在所不息就干了。”

　　中国上市公司的重组行动始于1993年，深宝安收购延中，恒通收购凌光开创了我国资产重组的先河。1997年之前的重组还零零星星，1997年之后随着不少上市公司的境况急转直下，重组就频频被不少公司用来救火。但其中真真假假，鱼龙混杂。让我们先来看看厦门国泰这几年做了些什么，有人把它的重组比作“翻烧饼”。从1998年开始，关于收购几家公司的提议反反复复，都快烧焦了。一位参加会议的小股东代表，某家公司的投资经理坦言，重组的意图连他都搞不懂。虽说次次投了反对票，但大股东的愿望一年又一年地实现，他也无可奈何。华夏证券厦门证券部研发投行部经理助理钟乐群对国泰重组的感觉是：“我觉得象一家皮包公司一样，到处一年混一年。”

　　记者注意到，厦门国泰频繁重组的背后有一块不愿提及的“伤疤”。1998年厦门天健会计师事务所揭示了公司1997年隐瞒的一个事实：10家关联企业共占用上市公司1.2亿的资金。这个黑盖子揭开之后，围绕着1.2亿的应收账款公司可是花费了不少心思。1998年12月31日，公司决定收购齐华工贸的部分资产，并没有用现金，而是用1.2亿欠款在账面上划转，肉烂在了锅里。不仅1.2亿欠款奇迹般收回，还获得了485万的股权收益。这种移花接木的把戏和真正意义上的重组相差有多大呢？

　　北京大学经济学院副院长胡坚说：“真正我们讲重组的目的，一个是为了更好的协调管理者和股东的利益，另一个就是让这个资源更有效地被利用。”

　　一般认为，实质性的重组是要把原上市公司50%以上资产进行置换。而与之相反，假重组并不期待企业的经营效益发生根本变化，只求当期的会计报表能做出漂亮数字。1994年以来统计，我国共有426家上市公司进行了770次的资产重组，但真正资产置换比例达到50%以上的还不到一成。1999年底，ST黄河科的第一大股东慷慨解囊，不仅帮上市公司背了1.1亿的负债，还把1.2亿的库存商品全揽到自己怀里。黄河科技1999年底的业绩倒是一飞冲天，但在今年中期公司又陷入了窘境。PT北旅不久前发布大股东变更，其股价在信息披露前就已上涨超过了100%，多少让人联想到它从内幕交易中获得了利益。

　　清华大学经济管理学院教授夏冬林坚持认为：“我们国家市场最缺乏的人才是行业专家，缺乏真正独立的行业专家来评价你的公司或你的业务是不是一个有价值的业务。缺乏这部分人给你提醒，给你信息让你做出判断。”

　　为什么“假重组”会屡屡上演？一是因为兢兢业业提高公司业绩太辛苦，二是因为烂得只剩下一张壳，搞真重组不会有人要。所以“假重组”就是一条弄虚作假的捷径。还有一个更主要的原因是，我们的市场环境还不完善，包括监管制度和退出制度都没有对“假重组”形成强有力的约束。完善制度，加强监管，已成为中国证券市场急待解决的问题。

　　12月初，上市公司重组研讨会上传出了强有力的信号：针对目前重组过程中出现的问题，监管部门将加大规范的力度。一方面将加紧制定规范上市公司行为的新规则，如《兼并收购细则》、《权益披露条例》等。对于重组过程的违规行为，交易所也将在股票停牌问题上加重对这类企业的处罚。与此同时，公司的治理结构也将不断健全，不仅将引进独立董事、独立监事，还将发展独立的中介机构对企业的重组发表意见。

　　经历了这几年重组的高峰期，一些能利用的“壳”资源的确通过重组起死回升。剩下的“壳”会越来越烂，越来越少。这个市场壳资源的价值将逐渐降低。随着政府部门兼管的加强，企业内部机制的完善和独立中介机构及方方面面的监督，利用重组，在这个“壳”上搞小动作的余地将越来越少。

　　“假重组”使证券市场迷雾重重，也使投资者的信心和热情严重受挫，有这样一句歌词可以描述他们的心情：借我一双慧眼，让我把这个世界看得清清楚楚、明明白白。但是根治“假重组”，最重要的是要靠监管机构的铁拳，而不是靠投资者的慧眼。(中央电视台《经济半小时》记者宿琪)

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