独家：伊利股份股东大会前夕各方分歧浮出水面

　　

伊利股份前独立董事、蓝程咨询（上海）有限公司董事总经理俞伯伟博士

　　6月29日，伊利股份(资讯 行情 论坛)将召开2003年股东大会，而在6月16日，伊利股份不寻常地紧急召开临时董事会，讨论的议案是免去俞伯伟独立董事职务。而随着临时董事会之前发生的种种事件浮出水面，似乎可以预见这次股东大会注定不会平静。

　　两份传真

　　6月16日，两份独立董事发给董事会秘书张显贵的传真，将伊利股份独立董事同公司管理层的分歧与争执摆上了台前。

　　伊利(集团)股份有限公司
　　董事会秘书
　　张显著

　　张秘书：

　　昨天(6月15日)下午您突然来电话通知我于今天(6月16日)下午在呼和浩特召开临时董事会。我本人现在广州。根据公司章程，召开临时董事会应该提前十天以书面形式通知到董事。因此，我认为公司这样召开的董事会不符合相关规定，对于这次董事会上的所有设计师我都投弃权票。

　　王斌

　　2004-6-16

　　伊利(集团)股份有限公司董事会
　　张显著秘书

　　张秘书：

　　昨天(6月15日)晚上我收到李永平在约中午11：15分给我发来的电子邮件(见附件)，通知我说郑俊怀董事长于2004年6月16日上午10：00在北京新桥饭店约见我有要事商谈，并请我务必安排时间到京会面。当是，当我如期赴约并联系李永平时，他说不知道怎么回事，我让他立刻联系董事长询问。但是，我等到中午12：00李永平也没有回电，其间，我多次联系李永平，但他的手机无人接听。最后，我通过王斌独立董事得知，公司已经通知于今天下午15时在呼和浩特召开临时董事会。首先，我没有得到任何形式(口头或书面)的会议通知；其实，我认为公司这样召开临时董事会不符合章程中要求的应该提前十天以书面形式通知到董事的规定。最后，公司约我在北京见董事长，但又突然改为在呼市出席临时董事会，造成我事实上不可能出席。因此，我认为此次董事会无效，我对会上的所有议题都无法表决。

　　俞伯伟

　　2004-6-16

　　缘起——

　　如果没有今年3月9日伊利股份的一则公告和数家媒体的报道，伊利股份三位独立董事同公司高管的关系可能还是如同俞伯伟和张显著所言：“一直很融洽”。

　　3月9日伊利股份公告称，公司购买国债的具体开户营业部是闽发证券北京所属营业部，从2002年11月起公司累计汇款3亿元至闽发证券北京营业部购入国债，截至2003年12月31日所购国债收盘价计算余额市价总值为2.91亿元。

　　公告披露，截至2004年2月27日公司卖出国债收回资金1.87亿元，目前尚有部分国债未卖出，按收盘价计算余额市价总值为1.07亿元。该国债交易是公司通过证券部自主直接进行，没有与证券部签订任何契约合同，没有委托机构进行。

　　公告显示，伊利股份购买国债1年多时间并未赚钱，目前账面亏损达6000万元，若按去年底计算最大亏损高达9000万元。市场人士认为，上市公司巨资买国债最大亏损都接近3成，投资股票市场的委托理财资金就更不用说了。看来无论是买国债还是买股票，二级市场的投资风险都不可不防。

　　“这么大的事，在此之前我们一直不知道公司有国债投资。身为独立董事，竟然还要通过报纸才知道公司的存在大量的违规国债投资。”俞伯伟对新浪财经说，“我成为伊利的独董前，是通过一个项目认识伊利的董事长郑俊怀的。后来一位前任独董辞去职务时，推荐了我。直到3月9日前，我一直以为伊利就如他所言，‘这家公司有着非常大的现金流，非常健康’。”

　　质疑——

　　这时俞伯伟还只是觉得公司的信息披露和投资管理制度、重大决策过程很不完善。在2004年4月27日伊利股份董事会上，他提出，国债的事情在看到媒体的披露之前，一点都不知情。同时提出，每次召开董事会，会议的内容和材料都是在开会时才发到手中，并要求马上进行表决，根本没有时间去仔细研究，要求今后开会，必须提前提供会议内容和相关材料，因为这是一个态度问题。

　　会上还有董事提出，要提高董事会的透明度，不能靠哄骗作决策。伊利公司其实有一些很好的项目，如奶片、液态奶等，迟迟不讨论扩大生产规模和投资，却背着董事会和经营班子成员顶风作案，冒着被证监会查处的风险购买国债，令人不可思议。

　　另一位独立董事王斌教授来自北京工商大学会计学院，他在会上提出了两个问题：

　　第一个问题，通过审计发现，一季度财务报表中其他应收款与主营业务收入的增加没有直接或显著的关系，但报表显示，一季度比上季度其他应收款增加了8000多万元，同时，2003年底还是5亿多元的现金流，一季度却是-2000万元。

　　第二个问题，我们从2004年3月9日的媒体上刊登的“伊利股份国债投资出现浮亏”、“伊利股份买国债账面亏6000万元”等的报道中得知了伊利股份购买国债事宜，除郑俊怀董事长以外的其他董事和经营班子成员均不知情。

　　对于第一个问题，郑俊怀解释说，一季度有一些大宗原材料交易，发票没回来，就把这些业务放在了其他应收款上。王斌当即表示异议，认为这个解释难以自圆其说，不予认同，希望郑俊怀继续予以澄清。但是，公司董事会在未作任何释疑的情况下就发表了一季度报告。

　　对于第二个问题，郑俊怀解释说，2002年10月召开的董事会决定利用闲散资金购买国债，于2003年底在闽发证券购买了亿元国债，在上交所质询后，卖掉了一部分，目前还剩一个多亿国债没卖。

　　对此，董事们提出异议：一、2002年10月18日董事会上，郑董事长提出如果有闲散资金可否进行国债投资，但会上根本没有对购买国债、什么时间购买、由谁来购买做出任何决议，对此次国债投资董事和经营班子均不知情；二、3亿元的国债是在被媒体曝光和上交所质疑后，公司才发表了公告并卖掉了2.53亿元，剩3800万元没卖，根本不是剩下一个多亿没卖，而是后来又买了1.16亿元的国债，现在公司帐面上共有1.54亿元的国债，而且仅从2004年3月31日-4月23日，新购买的国债投资就又亏损了1200多万元。为什么在上交所发出质询后，在卖出的同时，私下又买入一亿多元的国债，仍然没有公告，而此时明明知道国债行情下跌、而且公司在经营上急需大量资金、为保障正常的经营不得不大量从银行贷款，给公司造成巨额亏损？按照伊利集团公司投资管理办法，1000万元以上的投资需要董事会批准，3000万元以上的投资需股东大会批准，那么这么多的国债的背后到底有什么交易？

　　对于上述质疑，“郑俊怀董事长没有给出合理的解释。”王斌说。

　　悬疑——

　　5月26日，伊利股份在呼市苁蓉山庄召开董事会。会上，郑俊怀董事长在不满三页纸上又提出了十几个项目、总投资额达十二个亿的投资计划、其中第十一个项目就是一句话：出资5000万元成立投资公司，第十二个项目，公司要进行短期投资，要求董事们审议通过。

　　董事们提出了几个问题：一、上次董事会要求拿出的公司投资管理制度和风险控制制度为什么没有提供给董事们，没有这个前提我们没法审议这个投资计划；二、第十一、第十二个项目连你们都没有清晰的思路，都不知道为什么要投5000万，而不是7000或8000万，我们没法表决，我们要替中小股东负责；三、明知买国债要亏损，为什么还要买，你们是母公司买的，还是子公司买的？你们所提到的利用闲置资金进行短期投资，从实际表现看，一年多时间长期持有几个亿的国债，已经不是短期投资的性质；四、你们的国债是在哪里买的，谁买的，到底买了多少？除了早已经买了但在交易所或董事们发现之后才公告的这些之外，还有没有国债交易？

　　郑俊怀示意公司董秘、财务总负责人张显著回答这些问题，他做补充。对前两个问题，张显著没有明确的回答。国债的问题，张坚决咬定国债是母公司买的，现在账上再也没有了。

　　董事们一再追问买国债是谁决策时，“郑俊怀先以‘和我打过招呼’进行搪塞，”俞伯伟说，“在董事们提出‘如果是张显著决策购买的国债，董事们建议马上免掉张显著财务总负责人职务’，在这种压力下，郑俊怀才不得已承认购买国债是他决策的。”

　　“张显著一开始甚至说不出金通证券的名字。”

　　董事们质询：金通证券是一家很小的、根本没有多少人听说过的公司，我们为什么要在不知名的小证券公司买国债，而不去较大、实力强、风险小的证券公司购买国债。郑俊怀和张显著的回答不能自圆其说。

　　会上，董事们粗略地算了一笔账，在最近一个月左右时间里，又亏损了1200多万元。

　　“他们这样做的结果更让人痛心的是，因为资金沉淀在外，伊利错过了多次重大投资机会，”俞伯伟说，“以奶片项目为例，今年蒙牛开始大力推广奶片，而伊利因为手没钱，无法跟进，直到最近才如梦初醒。但奶片这类大众消费产品，一旦别人把市场占得差不多了，你再想打开局面就很难了，成本也更高。”

　　“错过多次机会，对伊利来说可能是危险的。现在伊利的利润几乎全部来自液态奶，奶粉只是微利，其他项目则都是亏损，再不打开局面，伊利前途堪忧。”本身就是从事企业咨询的俞伯伟分析。

　　猜疑——

　　5月26日的会上，董事们又一次要求会后必须尽快地给董事们提供包括公司投资管理办法、风险投资管理办法、公司关于买入和出售国债的说明及国债交易对账单四张及相关的资料。会后又以书面的形式发给了董事会秘书、财务总负责人张显著，要求6月5日前必须提供。

　　“从伊公司所提供的材料上看，都只是一些皮毛性的东西根本没有涉及到问题的实质。”

　　从审计中发现的问题(-2000万现金流和其他应收款科目中地加的8000万)入手，董事们又了解到，伊利集团存在着严重的违规行为，是否违法还得有待于相关部门深入地去追查。更严重的是，一方面，他们欺骗证监会、股东、董事、管理层、员工，以伊利集团的名义购买国债；另一方面，从伊利集团结算中心了解查到，郑俊怀和公司副董事长杨桂琴二人隐瞒资金用途，将公司2.8亿元资金从2004年1月12日-2月26日分五次打到控股公司——“内蒙古牧泉元兴饲料有限公司”。

　　“内蒙古牧泉元兴饲料有限公司原名‘内蒙古伊利饲料有限公司’，在打入2.8亿元资金之前，郑俊怀要求必须在几天内将含有‘伊利’字样的公司名称进行变更，目的主要是去掉‘伊利’两个字，怕引起人们的关注，从而败露背后的交易，”俞伯伟分析。

　　而在此期间，内蒙古牧泉元兴饲料有限公司分六次把2.3亿元转给金通证券股份有限公司，剩下的5000万元又退回伊利集团。俞伯伟向新浪财经展示了银行往来相关凭证。

　　“随着对购买国债事件的关注，我们发现伊利股份除了国债购买情况外，对于大股东信息的披露也并不翔实。”俞伯伟说。

　　俞伯伟所说的大股东是指伊利股份第五大股东呼和浩特市华世商贸有限公司。

　　伊利股份年报显示，截至到去年12月31日，呼和浩特市华世商贸有限公司持有伊利股份境内法人股844.85万股，以占总股本2.16％的比例位列公司第五大股东。

　　呼和浩特市华世商贸有限公司成立于1999年12月30日，注册资本为50万元，企业经营范围是建材、五金交电、日用百货、汽车配件等，企业法人即为伊利股份董秘张显著，股东中张显著出资20万元，伊利股份目前的证券事务代表李永平出资30万元。

　　而一份由内蒙古安利信会计师事务所2002年底出具的验资报告(复印件)和验资事项说明(复印件)中提到，华世商贸公司于2002年11月申请增加注册资本415万元，这笔资金由郑海燕、马庆、李凤兰等三人于同年12月16日前缴足。其中郑海燕出资230万元；马庆出资175万元；李凤兰出资10万元。同时，张显著将其20万元出资转让给张翔宇、李永平将30万元出资转给郝银花。华世商贸注册资本由此增至465万元，郑海燕以占49.47％的比例为华世商贸第一大股东，公司法人代表也由张显著变更为李凤兰。

　　独董们经过调查发现，郑海燕为伊利股份董事长郑俊怀之女，马庆为伊利副董事长杨桂琴的丈夫，李凤兰则为李永平之母。

　　独董们质问董事会，华世商贸股东几乎全是伊利高管的亲属，为何不加以披路？两家公司是否有关联交易；1977年出生的郑海燕2002年仅仅25岁，哪里来的230万元完成的华世商贸的增资？

　　“华世商贸虽然持股量在5%以下，但关键控制人是伊利股份相关人士，就应当披露。但董事会至于没有披露相关信息，也没有回答我们的质疑。对于我近日提出聘请相关机构对公司近两年的国债投资进行审计的问题，伊利股份也没有正面给予回答。”王斌说。

　　“公司在前十大股东情况说明中对华世商贸的介绍仅用一句话搪塞了事，‘持有公司法人股，持股比例为2.16%。据公司提供的信息，该法人股东其余资料不详。’难道他们连自己家人都不认识了吗？”俞伯伟说。

　　“王斌去广州一事伊利方面并不知道，还以为他在北京，通知到了他。而我在前几天手机刚好丢失了，正好接不到公司的电话。”俞伯伟说，“就算接到了也没用，昨天他们还只是通知我今天在北京同郑俊怀见面。从种种现象来看，这次董事会可能要找借口把我罢免掉，所以要设法让我不能出席会议。”

　　“独董的角色很尴尬的。独立董事本身是尽心尽职地维护股东权益。但前提是独董行使监督权力得到保护。说出这些事，从大的方面说是尽职，做一个独立董事的应该做的事情；从个人角度来说，也是为了免责，毕竟伊利发生了这么多的事，总是盖不住的，为了自己的个人信誉考虑，我也必须这样做。”

　　王斌表示，他参与了上述事件的全过程，俞伯伟也曾和他交换过意见，他的意见和俞伯伟是一致的，在这件事上在面对新闻界时始终注意尺寸把握得当。

　　“我们不是以爆猛料、揭黑幕的形式，而是出于独立董事职责，以关心企业运营、保护股东权益的负责任的态度去处理这件事，不希望企业因不正常的情况而在经营上遭到不利影响，更不对中小股东的利益造成伤害。当然不可能没有一点影响，那么就要尽我们所能把负面影响降到最低。”

　　“我们这样做了以后，也尽到了独立董事的责任。”王斌说。

　　伊利的声音——

　　新浪财经同伊利股份董秘张显著取得了联系。在获知来意后，张显著表示，正如俞伯伟独立董事所言，公司同三位独立董事的关系一直是很融洽的，不只是在4月27日之前，现在也还是很融洽的。双方对一些事情的看法不同，原因在于公司以往会议资料准备不充分，造成沟通不够。公司在管理制度上也的确有一些不足之处，公司现在也认识到了这个问题，正在加以改进。

　　“有不同意见是好事，这说明大家都是在为公司尽心尽力,”张显著说，“但我个人认为，独立董事在没有重大的事件的情况下向媒体发表个人声明，是不负责任的。”

　　张显著解释，之所以没有按规定提前十天通知董事参加董事会，是因为公司2003年度股东大会即将于6月29日举行，而本次临时董事会召开得比较急促，为了不同股东大会日程形成冲突，只能以电话的形式通知董事。独立董事王斌在接到电话时人在广州，表示无法出席，另一独立董事俞伯伟则因为电话无法打通，无法通知到人。

　　张显著称，6月16日的公司临时董事会已经结束并对相关议题形成了决议，将在6月29日的股东大会上提交讨论表决。董事会决议内容6月17日已通过上交所发布在指定披露信息媒体上。

　　“包括我本人在内的一切个人意见都不能做为判断依据，一切以董事会决议公告内容为准。”

　　新浪财经请张显著代为联系郑俊怀进行采访，张表示暂时联系不上郑，但可留下电话。截止发稿时，新浪财经没有等到郑俊怀董事长的电话。

　　另据上交所2004年6月16日发布的伊利股份董事会公告，摘要如下：内蒙古伊利实业集团股份有限公司于2004年6月16日召开四届董事会临时会议，会议审议同意将《公司监事会关于提请股东大会免去俞伯伟独立董事的议案》，提交2003年股东大会审议。

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