广东英联包装股份有限公司关于实际控制人一致行动协议到期暨实际控制人变更的公告|一致行动协议_新浪财经

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“英联股份”）近日接到实际控制人翁伟武先生、翁伟博先生、翁伟炜先生、翁伟嘉先生、柯丽婉女士、蔡沛侬女士（以下简称“原实际控制人”或“各方”）的函告《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，鉴于原实际控制人于2021年4月29日签署的《一致行动协议》（以下简称“原协议”）已于2022年4月29日到期，经各方友好协商一致，到期不再续签《一致行动协议》，上述原实际控制人之一致行动关系自2022年4月29日终止。本次各方的一致行动关系终止将导致公司实际控制人发生变更。具体情况如下：

　　一、原《一致行动协议》的签署、履行和终止的情况

　　（一）原《一致行动协议》的签署情况

　　1、公司控股股东、实际控制人翁伟武先生，实际控制人翁伟博先生、翁伟炜先生、翁伟嘉先生、柯丽婉女士、蔡沛侬女士（以下简称“各方”）于2015年1月10日签署了《一致行动协议》，以书面方式确认了《一致行动协议》之前的共同行动，并对《一致行动协议》签署之后共同控制公司有关事项作出明确的规定。根据《一致行动协议》，原一致行动人在行使英联股份的董事权利和/或股东权利时继续保持高度一致，作出相同的意思表示，一致行动的事项范围包括：（1）行使董事会、股东大会的表决权；（2）向董事会、股东大会行使提案权；（3）行使董事、监事候选人提名权；（4）在参与英联股份的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方面，意思表示保持一致。原一致行动人在《一致行动协议》中进一步约定，在最近三年及英联股份首次公开发行股票并上市交易之日起三十六个月内均不得退出一致行动及解除《一致行动协议》。

　　2、自首次签署原协议后，原一致行动人分别于2020年4月30日、2021年4月29日续签《一致行动协议》，各方愿意在该次协议签订之日起的12个月内继续保持一致行动，有效期分别为签署之日起12个月内。

　　（二）原协议的履行情况

　　上述《一致行动协议》的有效期内，翁伟武先生、翁伟炜先生、翁伟嘉先生、翁伟博先生、柯丽婉女士、蔡沛侬女士在管理和决策中保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了《一致行动协议》的约定和有关承诺，原实际控制人各方未发生违反《一致行动协议》的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。

　　（三）原实际控制人一致行动关系解除的情况

　　根据上述《一致行动协议》之约定，本次协议已于2022年4月29日到期，经一致行动人各方友好协商，共同签署了《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，决定到期后不再续签《一致行动协议》，上述六人一致行动关系自2022年4月29日终止。

　　终止后各方作为英联股份的股东、董事和高级管理人员等，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东/或董事义务。

　　二、原实际控制人一致行动关系终止后公司实际控制权的归属情况

　　1、原实际控制人持股情况

　　截至目前，上述原实际控制人及一致行动人的持股情况具体如下：

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　　注1：以上持股比例以公司2022年4月29日股本318,394,616股计算

　　注2：许雪妮持股系通过集中竞价方式买入股份。

　　2、《一致行动协议》解除后实际控制人的认定

　　《一致行动协议》解除后，截至目前，翁伟武先生持有公司29.04%的股份，系控制公司表决权比例最高的股东。

　　翁伟武先生系公司创始人，自公司设立之日起，翁伟武先生一直担任公司董事长。长期以来，翁伟武先生对公司的股东大会、董事会和公司的重大经营决策具有重大影响，对董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用，对公司的经营方针、经营决策、日常运营及重大经营管理事项起主导作用，能够实际控制公司的经营行为。

　　因此《一致行动协议》解除后，公司实际控制人由翁伟武先生、翁伟炜先生、翁伟嘉先生、翁伟博先生、柯丽婉女士、蔡沛侬女士共同控制变更为翁伟武先生，变更后实际控制人持股比例为29.04%。

　　3、变更后原实际控制人及一致行动人的关系

　　《一致行动协议》到期一致行动关系终止后，根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》的相关规定，原实际控制人及其一致行动人之间的关系为：

　　（1）翁伟炜先生与翁伟博先生为兄弟关系，为一致行动人，合计持有19.09%股权，与实际控制人翁伟武先生无一致行动关系。

　　（2）蔡沛侬女士与翁伟嘉先生为母子关系，为一致行动人，合计持有15.38%股权，与实际控制人翁伟武先生无一致行动关系。

　　（3）柯丽婉女士为翁伟武先生兄弟的配偶，许雪妮女士为翁伟武先生配偶，与翁伟武先生为一致行动人，前述3人合计持有公司31.07%股权。

　　4、公司其他股东对公司无实际控制力

　　截至2022年4月29日，除上述股东以外，公司其他股东持股比例均在5%以下，对公司的生产经营决策无实际的控制力。

　　三、法律意见书意见

　　北京国枫律师事务所律师出具了《法律意见书》：

　　1、翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉签署的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》的内容不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，合法有效；各方签署的《一致行动协议》于2022年4月29日到期以及《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》签署后，翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉之间的一致行动关系以及各方对公司的共同控制关系解除

　　2、自各方签署的《一致行动协议》于2022年4月29日到期终止之日起，公司实际控制人由翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉变更为翁伟武。

　　四、《一致行动协议》终止和实际控制人变更对公司的影响

　　上述原一致行动关系终止，为原实际控制人各方的真实意思表示，不违反《公司法》、《证券法》、《民法典》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各自所作承诺的情形。

　　此次实际控制人变更，为公司原实际控制人所签署的《一致行动协议》到期不再续签所致，不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常生产经营产生重大影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。

　　四、备查文件

　　1、《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》

　　2、《详式权益变动报告书》

　　3、《简式权益变动报告书》

　　4、《北京国枫律师事务所关于广东英联包装股份有限公司实际控制人发生变更的法律意见书》

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司

　　董事会