中房股份29日复牌大跌 中国忠旺借壳回A股仍在推进中

千龙网经济综合报道 国内最大的铝挤压产品研发制造商——忠旺集团2016年3月宣布将通过借壳中房股份实现A股上市，该事项自披露以来一直备受业界关注。在中房股份停牌一年多后，事情终于有了新的发展。12月28日晚间，中房股份发布了多份公告，表示中国忠旺通过中房股份实现旗下业务分拆上市的重组仍在推进当中，中房股份自29日开市起复牌。

据中房股份2016年3月22日公布的方案，该公司拟以新疆中房100%股权（作价2亿元）与拟置入资产忠旺集团100%股权（作价282亿元）中等值部分进行置换，差额部分拟以7.12元/股非公开发行39.33亿股支付。具体方案将采用锁价方式向睿智1号等8名配套融资认购方发行股份，募集配套资金总额不超过50亿元，扣除中介费用及相关税费后，用于年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目，以及全铝特种车辆项目。

因这8名配套融资交易方中，盛世龙翔为中房股份监事王海明之母控制的企业；陈晓红为中房股份第二大股东天津中维的实际控制人解笠之母；建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的合规风控负责人为中房股份董事卢建，该次交易构成了关联交易。

公开资料显示，中房股份的主营业务为房屋销售和物业出租。重组完成后，中房股份主营业务将发生变更，成为工业铝挤压产品研发制造商。中房股份在重组草案中曾表示，自2008年以来，公司的房地产开发业务处于长期停滞状态，2009年出售徐州天嘉房地产开发有限公司55%股权后，中房股份实质已无新增房地产开发业务，公司房地产业务已不具备竞争能力和持续盈利能力。通过此次交易，中房股份拟置出盈利性较弱的房地产业务，同时置入具有较强盈利能力的工业铝挤压业务，实现主营业务转型。

然而此次重组配套融资相关议案未获得中房股份股东大会审议通过。中房股份在28日的公告中表示，此次重组方案将剔除配套融资部分内容，变更为中房股份拟通过资产置换及发行股份的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司100%股权。此次交易完成后，中房股份将直接持有辽宁忠旺集团有限公司100%股权。

对于该重组的可行性与合规性，中房股份在回复上交所《二次问询函》的时候称，本次交易前，中房股份主营业务面临经营困境，盈利能力较弱，注入优质资产是改善上市公司盈利能力、维护股东权益的有效途径。

此外，天元律师事务所在《关于中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关事项的专项核查意见中》表示，本次重组的交易方案（不包含配套募集资金）不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定的情形，本次重组继续推进具有可行性和合规性。本次重组继续推进具有可行性和合规性，符合上市公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

中房股份停牌重组时间如此之长，外界普遍猜测分析，此次重组延缓的重要因素可能是境外红筹上市公司回归A股的政策原因。此前，中国证监会在例行新闻发布会上明确表示，市场对海外上市的红筹企业，通过并购重组回到A股市场上市，存在质疑，认为这类企业回归A股市场有较大的特殊性，正对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究。

记者观察发现，中房股份29日开盘报10.14元/股，即打开跌停板，截止发稿，中房股份跌9.94%。

（来源：京华时报、21世纪经济报道、北京商报、经济观察网）

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