上市公司子公司为何频频失控？

  证券时报记者 李雪峰

  上市公司对控股子公司失去控制权，此类异象近期频繁在A股上演。先是华测检测委派的财务主管被子公司总经理“踢掉”，接着是新日恒力子公司拒绝接受年度审计。此前，蓝色光标、\*ST昆机等公司亦曾出现过对子公司失去控制，或与子公司高管剑拔弩张等现象。

  原本在股权、人事及财务等诸多方面受控于上市公司的子公司，为何会突然失控？结合已有案例，不外乎下述两方面原因：

  第一，这是上市公司并购重组过程中高溢价、高对赌留下的后遗症。众所周知，并购重组已经成为上市公司寻求新增利润点的主要方式之一，不少上市公司通过并购重组迅速实现了业绩与市值的双重飞跃，但有些并购重组并不严肃。

  例如，某些并购标的原实控人为了抬升估值和溢价率，在业绩对赌方面大做文章，承诺较高的预期业绩。同样，部分上市公司并购意愿强烈，为了快速完成并购，也甘愿接受并购标的较高的溢价率。一旦并购标的业绩对赌失败，上市公司与并购标的及其原实控人便会产生纠纷。

  新日恒力子公司拒绝接受年审，正是业绩对赌失败后的必然结果，双方互相指责，各执一词。较早前，蓝色光标与并购标的原实控人还因为业绩对赌问题而诉诸法律。

  实际上，并购重组原本是市场化行为，有相应的法律和准则可供依循，不应该频频出现子公司失控的案例，但正因为部分市场参与者偏离行业及公司的内在发展规律，将正常的并购重组赋予更多的目的性如市值管理等，从而令并购后遗症接连出现。

  此前曾有一起案例，某上市公司以并购标的管理不善为由，时常以控股股东身份干预该子公司的日常经营及人事安排，令后者产生较强的对抗情绪，最终该子公司未能完成业绩对赌。于是，上市公司要求子公司原实控人必须履约赔付，而该原实控人以上市公司干预经营为由拒绝赔付。

  第二，子公司失控也与上市公司长期管理失当有关。理论上，一家公司上市后，须更加严格遵守包括《公司法》在内的法律法规，但有些公司并未实质性遵守，尤其在对待子公司问题上长期失当。例如，某些上市公司漠视子公司的法人地位，将子公司视为一个简单的部门，按照部门管理原则管理子公司，或占用子公司资金，或无理由否决子公司既定决策，从各个方面横加干预。

  此外，部分上市公司管理松散，仅在股权方面对子公司实施并表控制，而将人事权委托给子公司自行处理，人为割裂了上市公司与子公司之间的正常联系，造成子公司失控。

  有些时候，上市公司过于信奉职业经理人制度，最终导致作为控股股东的上市公司被架空，失去对子公司的控制。

  子公司失控，无论是何种原因，均凸显了上市公司在公司治理方面存在重大缺陷，如不全面完善，子公司失控的现象将层出不穷，这不是A股市场的福祉。