二O一七年十二月二十九日
荣安地产股份有限公司
2017年第五次临时股东大会会议议程
时间：2017年12月29日14:45
地点：天封大厦15楼会议室
序号 现场会议内容
1、主持人介绍股东参会情况。
2、主持人主持审议议案。
3、股东提问和发言。
4、股东投票表决和投票统计。
5、监票人宣布表决结果。
6、律师宣布法律意见书。
7、公司董事和高管签署会议相关文件。
8、主持人宣布会议结束。
议案一：
《荣安地产项目跟投制度》
第一章 总则
第一条 为推动公司快速发展，建立项目投资风险与收益共担机制，鼓励员工积极参与项目经营管理，特制定本制度。
第二条 本制度将项目经营效益和跟投员工个人收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，不设本金保障和收益保证机制。
第二章 跟投项目
第三条 公司跟投项目为公司及控股子公司通过招拍挂形式取得的房地产开发项目，原则上对外合作项目不进行跟投。
第三章 项目跟投人员
第四条 项目跟投人员为公司员工。分为必须跟投人员、自愿跟投人员。
城市公司必须跟投人员：城市公司总经理、副总经理、总经理助理、工程线负责人（含工程管理、报批报建）、营销线负责人、项目拓展负责人、财务管理负责人；
总部必须跟投人员：项目拓展负责人、规划设计负责人（含方案设计、设计管理）、成本管理负责人、工程线负责人（含工程管理、报批报建）、营销线负责人（总部直管项目）、采购负责人、资金管理负责人、财务管理负责人（含总税务师办公室负责人、财务管理部负责人）。
必须跟投人员如在跟投方案发布之日入司时间未满3个月的，则作为自愿跟投人员。
单个项目必须跟投人员可根据实际情况进行适当增减，人员名单由总经理办公会议确定。
公司董事、监事、高级管理人员以及必投人员以外其它正式员工为自愿跟投人员。
第四章 项目跟投资金
第五条 跟投资金为跟投人员自有资金，公司不提供借款、担保或者任何融资便利。
第六条 项目跟投总金额不超过该项目股东投入资金峰值的5%。股东投入资金峰值为项目股东对项目资金投入的最大值，包括资本金和股东借款，股东借款不计息。
第七条 个人项目跟投限额：单人跟投金额不超过该项目股东投入资金峰值的0.5%，必投人员、自愿跟投人员最低跟投金额根据项目规模、投资风险等因素由总经理办公会议确定。
第八条 各类跟投人员需在项目推出跟投方案起1个月内确定跟投金额，待打款细则发布后1个月内按已确定的跟投金额进行注资。此后不再接受任何员工的新增跟投。
第九条 具体注资手续由财务管理部、资金管理部根据相关规定执行。
第五章 投资架构
第十条 跟投员工投资人通过成立有限合伙企业进行投资，一个有限合伙企业投资一个跟投项目，且占股比例不超过5%。普通合伙人由公司全资持有的投资管理公司担任，或由公司指定的人士或机构担任，对合伙企业债务承担无限连带责任。
第十一条 在对跟投项目投资决策时须测算为完成跟投项目开发经营，需要公司各方股东投入项目的资金最大值，即股东投入资金峰值。股东资金峰值测算由总经理办公会议审核，有限合伙企业跟投金额不超过项目股东投入资金峰值测算值的5%。
第十二条 有限合伙企业按照公司制定的项目跟投方案一次性投入资金（包括股权资金和债权资金）后，不再承担追加投资的责任，包括资本金及股东借款。如后续需股东追加资本金投入，参股项目的有限合伙企业自动放弃股本投入，股权比例相应进行调整。
第十三条 有限合伙企业以其实际投入资金（包括股权资金和未收回的债权资金）的金额为限，承担项目经营风险和亏损风险。
第十四条 有限合伙企业不能是项目的大股东，不参与项目管理、不向项目公司派驻董事及管理人员、不影响项目的对外合作、放弃项目公司股权的优先购买权。
第六章 投资回报及退出
第十五条 项目公司在净现金流回正时（不包含融资的现金流回正，但含利息支出），并计提所有内、外部借款的偿还款后，在充分考虑项目经营风险，保证项目运营所需资金（需至少预留6个月工程款）并预计盈利的情况下，经公司总经理办公会议批准，可预分配跟投本金的70%，剩余30%预留至项目跟投结束一并结算。在本金分配前，员工需签订《承诺书》，承诺当跟投结束即股权回购时项目有亏损，员工需按亏损率承担亏损，退回亏损金额，若存在不退回的从本人剩余本金中扣回，仍存在差额的从本人在公司的收入中扣回。
第十六条 在项目可售面积（住宅）销售率达到80%时，有限合伙企业退出跟投。
在退出时，根据目标成本（以首次开盘前3个月目标成本审批稿为准），在扣除各项财务税费后核算利润。未售的存货中住宅商品房按最近一个月同类产品成交均价的85%折算价值，其他物业（包括但不限于车位、车库、商业类）按最近一个月同类产品成交均价的70%折算价值。
核算利润确定后，有限合伙企业按照利润率计算应得收益（有限合伙企业跟投收益=实际出资金额X核算利润率），并由公司回购有限合伙企业所持项目公司股权，回购价包含本金及有限合伙企业应得投资收益（回购价=本金+有限合伙企业跟投收益）。
第十七条 员工需自行承担个人所得税，由公司代扣代缴。
第十八条 在项目跟投结束前，所有跟投人员不论何种原因产生的人员异动（包括但不限于人员离职、调任等）均不能要求提前退出跟投，不得转售，直到跟投结束。
第七章 罚扣条款
第十九条 项目成本需进行科学管控，成本应控制在合理范围内，总成本控制在目标成本（以首次开盘前3个月目标成本审批稿为准）的97%-103%，确保项目的品质与质量。
第二十条 若项目开发过程中发生重大质量、安全、成本责任事故，将根据实际负面影响和损失对相关责任人所分配的收益进行扣减，扣减方案由总部人力资源部拟定，并报地产总经理审批。情节严重者，公司将依法追究相关责任及损失。
第八章 附则
第二十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，并由公司董事会负责解释。
请各位股东审议！
荣安地产股份有限公司
二O一七年十二月二十九日
议案二：
关于追加提供财务资助并提请股东大会豁免前置审批程序的议案
各位股东：
根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司《对外提供财务资助管理办法》等相关规定，在不影响公司正常经营的情况下，公司控股子公司杭州运先投资管理有限公司拟为参股公司浙江锦森投资管理有限公司（以下简称“浙江锦森”）追加提供财务资助，有关事项如下：
一、财务资助事项概述
2017年9月18日公司第十届董事会第六次临时会议审议通过了《关于对浙江锦森投资管理有限公司提供财务资助的议案》，公司控股子公司杭州运先投资管理有限公司拟为浙江锦森提供额度不超过30000万元的财务资助。现因项目合作进展需要，拟对浙江锦森追加提供不超过45000万元的财务资助，即杭州运先投资管理有限公司拟为浙江锦森提供总额不超过75000万元的财务资助。
1、财务资助对象：浙江锦森投资管理有限公司
2、财务资助金额：公司控股子公司杭州运先投资管理有限公司拟向浙江锦森追加提供不超过总额人民币45000万元的财务资助。本次追加提供财务资助后，公司控股子公司杭州运先投资管理有限公司拟向浙江锦森提供不超过总额人民币75000万元的财务资助。
3、资金用途：用于房地产项目投资资金及运营费用。
4、本次财务资助的期限：自签订财务资助协议之日起自浙江锦森或其设立的项目公司在扣除项目发展资金及运营费用后有结余资金归还借款时。
5、财务资助利率：无息
6、资金来源：自有资金
二、资助对象的基本情况
1、公司名称：浙江锦森投资管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（私营法人独资）
住所：浙江省杭州市江干区环站东路97号云峰大厦裙房318室
注册资金：1000万元
法定代表人：赵玲珑
经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：杭州运先投资管理有限公司占股24.8%、德信地产集团有限公司占股24.8%、浙江碧桂园投资管理有限公司占股24.8%、杭州恺泽房地产开发有限公司占股25.6%。
与上市公司的关系：本公司控股子公司杭州运先投资管理有限公司持有该公司24.8%股权。本公司持有杭州运先投资管理有限公司100%股权。
最近一期财务数据（未经审计）：目标公司成立于2017年5月9日，截至2017年10月31日，项目公司总资产1,190,009,409.89元，净资产9,409.89元，2017年1-10月实现营业收入0.00元，利润总额-590.11元，净利润-590.11元。
浙江锦森于2017年8月16日以人民币232500万元价格竞得的萧政储出【2017】14号地块的国有建设用地使用权,并于2017年08月29日成立全资子公司浙江德盛置业有限公司（即项目公司），目前该地块已过户至项目公司名下。该地块面积63742平方米，容积率≤2.20，东至现状铁路，南至第四桥横河，西至规划河道，北至规划南三路。
三、风险防控措施
本次财务资助为公司与合作方按权益比例向参股子公司提供股东借款，符合房地产项目开发惯例。参股子公司重大事项需经其董事会或股东大会共同商议后决策，同时公司将委派相关人员至浙江锦森，进行财务、经营方面的有效管控，保证资金安全。
四、董事会意见
对浙江锦森提供的财务资助，主要用于萧政储出【2017】14号地块项目投资资金及运营费用。满足了项目开发的资金需要，也有利于加快项目的开发进程，使项目顺利完工并销售。根据四方签订的《萧政储出【2017】14号地块项目合作框架协议书》，其它三方股东也按出资比例同等条件对该公司进行财务资助，因此，本次追加提供财务资助行为有助于项目的顺利推进和运作，且不会损害公司的利益。
五、公司累计对外提供财务资助金额
截止本议案审议日，公司及控股子公司（包括本次对外提供的财务资助）累计对外提供的财务资助为不超过人民币26.4亿元。公司无对外提供财务资助逾期的情况。
根据深交所《股票上市规则》、公司《对外财务资助管理办法》 “为资产负债率超过70%的担保对象提供的财务资助经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议”，因此，本次财务资助事项还需提交股东大会审议。
因项目进展需要，公司控股子公司杭州运先投资管理有限公司拟于第十届董事会第十三次临时会议审议通过相关议案后向浙江锦森追加提供不超过45000万元的股东借款用于提前支付土地款等。鉴于股东大会尚未召开，还未审议通过相关议案，为保障合作项目顺利推进，公司控股股东荣安集团股份有限公司愿承诺在股东大会审议相关议案时投赞成票，如股东大会未审议通过相关议案，则荣安集团股份有限公司将承担相关财务资助义务，并承担提前支付所产生的相关费用。因此，现提请股东大会对该事项豁免前置审批程序，并予以追认。
请各位股东审议！
荣安地产股份有限公司
二O一七年十二月二十九日
议案三、
关于对浙江锦森投资管理有限公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
为拓展公司开发业务，公司全资子公司杭州运先投资管理有限公司（以下简称“杭州运先”）与德信地产集团有限公司（以下简称“德信地产”）等共同作为浙江锦森投资管理有限公司（以下简称“浙江锦森”）的股东方合作开发萧政储出【2017】14号地块，2017年9月18日荣安地产股份有限公司第十届董事会第六次临时会议审议通过《关于与德信地产集团有限公司等合作开发房地产项目的议案》，详见2017年9月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的“荣安地产股份有限公司关于与德信地产集团有限公司等合作开发房地产项目的公告”（公告编号2017-051）。浙江锦森投资管理有限公司出资成立全资子公司浙江德盛置业有限公司（以下简称“德盛置业”）作为开发萧山萧政储出[2017]14号地块的项目公司。
荣安地产股份有限公司与德信地产集团有限公司等合作方拟与杭州银行签订《保证合同》，以保障信托收益转让协议的有效履行及杭州银行在信托收益转让协议中各项权利的实现，荣安地产股份有限公司、德信地产集团有限公司、浙江碧桂园投资管理有限公司、融信(福建)投资集团有限公司按各自或控股子公司所持浙江锦森的股权比例为信托收益转让协议项下杭州银行的全部债权(本金共计12亿元人民币)提供连带责任保证担保。
即公司拟按控股子公司杭州运先持有浙江锦森之24.8%股权比例为浙江锦森提供本金29760万元债务连带责任保证担保，担保期限为自信托收益转让协议约定的浙江锦森履行债务期限届满之日起两年。
二、被担保人基本情况
公司名称：浙江锦森投资管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（私营法人独资）
住所：浙江省杭州市江干区环站东路97号云峰大厦裙房318室
注册资金：1000万元
法定代表人：赵玲珑
成立时间：2017年5月9日
经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：杭州运先投资管理有限公司占股24.8%、德信地产集团有限公司占股24.8%、浙江碧桂园投资管理有限公司占股24.8%、杭州恺泽房地产开发有限公司占股25.6%。
与上市公司的关系：本公司控股子公司杭州运先投资管理有限公司持有该公司24.8%股权。本公司持有杭州运先投资管理有限公司100%股权。
■
最近一期财务数据（未经审计）：截至2017年10月31日，项目公司总资产1,190,009,409.89元，净资产9,409.89元，2017年1-10月实现营业收入0.00元，利润总额-590.11元，净利润-590.11元。
浙江锦森于2017年8月16日以人民币232500万元价格竞得的萧政储出【2017】14号地块的国有建设用地使用权,并于2017年08月29日成立全资子公司浙江德盛置业有限公司（即项目公司），目前该地块已过户至项目公司名下。该地块面积63742平方米，容积率≤2.20，东至现状铁路，南至第四桥横河，西至规划河道，北至规划南三路。
关联关系：“浙江锦森”与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、担保协议的主要内容
1、本金担保金额：29760万元。
2、担保期限：2年。
3、担保方式：连带责任保证担保。
四、董事会意见
上述担保主要是为了满足公司合作项目房地产开发需要，有利于加快项目的开发进度，符合上市公司的整体利益，公司同意为其提供连带责任担保。
五、独立董事意见
此项担保主要是为了满足公司合作项目开发需要，有利于加快项目的开发进度，且德信地产集团有限公司等合作方亦按各自所持“浙江锦森投资管理有限公司”的股权比例提供连带责任保证担保。本次担保事项按照深圳证券交易所和公司的有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定,未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。因此，同意本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司已审批的担保额度合计135200万元（不含本次担保额度），实际担保余额合计56800万元，占公司最近一期经审计净资产的15%，均为公司对控股子公司的担保。
本公司无逾期担保情形。
根据深交所《股票上市规则》、公司《担保管理规定》 “为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议”，因此，本次担保事项还需提交股东大会审议。
请各位股东审议！
荣安地产股份有限公司
二O一七年十二月二十九日
议案四、
关于对台州市中梁宇置业有限公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
为拓展公司开发业务，公司控股子公司杭州香华投资管理有限公司（以下简称“杭州香华”）与杭州梁盛置业有限公司、杭州隆泰房地产开发有限公司、宁波梅山保税港区学实投资有限公司等共同作为台州市中梁宇置业有限公司（以下称“项目公司”）的股东方合作开发台土告字【2017】048号地块（以下简称“项目地块”）。该合作议案已于2017年11月06日由荣安地产股份有限公司第十届董事会第十一次临时会议审议通过，详见2017年11月07日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的“荣安地产股份有限公司关于与杭州梁盛置业等合作开发房地产项目的公告”（公告编号2017-084）。
为担保项目公司、杭州梁盛置业有限公司、杭州隆泰房地产开发有限公司、杭州香华投资管理有限公司与宁波梅山保税港区学实投资有限公司与中信信托签署的《债务确认协议》和《股权收益权转让合同》，以及项目公司与中信信托有限责任公司签署的《差额补足协议》（以下合称“主合同”）项下债务人（主合同项下债务人合称为“债务人”）全部债务（本金共计12亿元人民币）的履行，合作方上海中梁地产集团有限公司拟与中信信托有限责任公司签署《保证合同》为上述债务提供全额保证担保，其它三方与中信信托责任有限公司签署《保证合同》按各自所持项目公司股权比例提供连带责任保证担保。同时，项目公司以其所拥有的项目地块的土地使用权作为抵押担保，项目公司各方股东以其拥有的项目公司股权作为质押担保。
即荣安地产股份有限公司按照杭州香华投资管理有限公司持有项目公司的股权比例（22%）为项目公司提供保证担保，本金担保金额为26400万元，担保期限为自信托收益转让协议约定的《债务确认协议》和《股权收益权转让合同》，以及项目公司与中信信托签署的《差额补足协议》（以下合称“主合同”）项下债务人（主合同项下债务人合称为“债务人”）全部债务的履行期限届满之日起两年。同时，杭州香华投资管理有限公司以其拥有项目公司22%的股权提供质押担保。
2017年12月11日公司第十届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于对台州市中梁宇置业有限公司提供担保的议案》，表决结果：表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据深交所《股票上市规则》、公司《担保管理规定》 “为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议”，因此，本次担保事项还需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：台州市中梁宇置业有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：浙江省台州市椒江区洪家街道昌平路1号
注册资金：5000万元
法定代表人：何剑
成立时间：2017年10月26日
经营范围：房地产开发经营，房地产中介服务（不含许可项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：宁波梅山保税港区学实投资有限公司占股18%、杭州香华投资管理有限公司占股22%、杭州梁盛置业有限公司占股30%、杭州隆泰房地产开发有限公司占股30%。
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与上市公司的关系：本公司控股子公司杭州香华投资管理有限公司持有该公司22%股权，本公司持有杭州香华投资管理有限公司100%股权。台州市中梁宇置业有限公司不是本公司的关联方，本次担保不构成关联交易，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
最近一期财务数据（未经审计）：截止2017年11月30日，项目公司总资产1049592618元，净资产49592618元，2017年1-11月实现营业收入0.00元，利润总额-407382元，净利润-407382元。
台州市中梁宇置业有限公司拥有台土告字【2017】14号地块的国有建设用地使用权，该地块面积150785平方米，容积率≤2.29。位于台州市椒江区洪家街道，北至纬五路，东至白云山南路，南至现代大道，西至葭芷径河道。
三、担保协议的主要内容
1、本金担保金额：26400万元。
2、担保期限：2年。
3、担保方式：连带责任保证担保、项目公司22%股权质押担保。
四、董事会意见
公司拟按控股子公司杭州香华投资管理有限公司持有台州市中梁宇置业有限公司22%股权比例为台州市中梁宇置业有限公司提供本金26400万元债务连带责任保证担保，其它合作方亦按所持台州市中梁宇置业有限公司的股权比例提供相应担保，符合房地产项目合作开发的惯例，该项担保未提供反担保措施。台州市中梁宇置业有限公司具有较强的偿债能力，其开发的台土告字【2017】14号地块位于台州市万达广场南面，属于市中心地段，具有区位优势和品牌优势，盈利预期良好。
本次担保主要是为了满足公司合作项目房地产开发需要，有利于加快项目的开发进度，符合上市公司的整体利益，董事会同意提供上述担保。
五、独立董事意见
此项担保主要是为了满足公司合作项目开发的需要，有利于加快项目的开发进度，且阳光城集团股份有限公司等合作方亦按各自所持“台州市中梁宇置业有限公司”股权比例提供保证担保、上海中梁地产集团有限公司提供全额保证担保。本次担保事项按照深圳证券交易所和公司的有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。因此，同意本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司已审批的担保额度合计135200万元（不含本次担保额度），实际担保余额合计56800万元，占公司最近一期经审计净资产的15%，均为公司对子公司的担保。
本公司无逾期担保情形。
请各位股东审议！
荣安地产股份有限公司
二O一七年十二月二十九日
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