招商公路换股吸收合并华北高速公路"巨头"上市在即_新浪财经

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　　换股吸收合并华北高速招商公路上市在即中国公路“巨头”蓄势待发

　　陈茂利，张家振

　　12月4日，上市18年的华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”，000916.SZ）迎来了最后一个交易日，公司股票将从5日开始连续停牌直至终止上市。

　　随着华北高速的“谢幕”，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）也将迎来“新生”。根据华北高速公告，招商公路换股吸收合并华北高速的方案已获证监会批准，华北高速将退市并注销，同时招商公路承接其全部资产、负债，并申请在深交所主板上市。

　　据了解，招商公路是招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）旗下经营收费公路及交通科技业务的唯一整合平台，也是中国公路行业领先的中央级国有企业。华创交运分析认为，换股合并事项若最终落地，招商公路旗下的公路资产将实现整体上市，有望成为国内公路行业的巨头。

　　对于相关问题，《中国经营报》记者致电、致函华北高速，得到回复称：“公司目前正忙于合并事宜，一切以公告为准。”而招商公路方面相关负责人则告诉记者：“作为一家拟上市公司，目前不宜接受媒体采访。”

　　退市倒计时

　　华北高速作为华北地区高速公路领域的龙头企业，主营业务为投资开发、建设、经营收费公路，拥有华北地区的公路主干线京津塘高速公路的收费权。根据公司三季报，华北高速今年前三季度营业收入为7.59亿元，净利润为2.81亿元，分别比上年同期下降3.31%和增长4.78%。

　　据了解，招商公路是华北高速的控股股东，持有后者26.82%的股份，但这些股份不参与换股、不行使现金选择权，将于吸收合并后予以注销。

　　根据方案，招商公路换股吸收合并华北高速的换股比例为1：0.6956，即华北高速换股股东所持有的每股股票可以换得0.6956股招商公路发行的股票。换股后华北高速退市并注销，招商公路作为存续公司申请上市。

　　为了保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，华北高速表示，将由招商局集团向华北高速异议股东提供现金选择权。对重组方案持有异议的华北高速股东，可以在满足相关条件的前提下，行使现金选择权，现金选择权价格为4.49元/股。

　　不过，一些小股东对于换股吸收合并方案并不满意，认为1：0.6956换股比例对价过低，没有考虑到雄安新区给华北高速负责运营的京津塘高速公路带来的发展机遇及溢价。

　　对此，华北高速董秘回复称：“换股比例是由华北高速的换股价格和招商公路的发行价格所确定的，华北高速换股价格是在定价基准日所确定的价格基础上，给予了25.4%的换股溢价率。此外，华北高速目前所负责运营的京津塘高速公路途经北京界内约35公里、河北廊坊界内约6.7公里、天津界内约100公里，与雄安新区的发展暂无直接关联。”

　　兴业证券认为，此次招商公路换股定价估值相对合理，且大股东招商局集团资源优厚，作为高速公路运营领域唯一央企平台，未来拓展空间巨大。

　　事实上，招商公路本身就是高速公路运营平台中的巨无霸。在全国19 家A 股高速公路上市公司中，招商公路持有其中13 家的部分股权，权益市值约279.5 亿元。

　　那么，招商公路为什么在众多持股公司中选择华北高速作为换股吸收合并的对象？著名经济学家宋清辉向记者表示：“招商公路以换股吸收合并华北高速的路径实现上市，主要基于双方协同性高、综合成本低、避免大量现金流出等多方面的考虑。”

　　扩张整合加速

　　招商公路主营业务为公路相关的经营收费公路业务、交通科技业务以及光伏发电业务，也是国内投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商。

　　数据显示，截至2017年6月30日，招商公路投资经营的收费公路（含桥）共计115条，总里程达8338公里，在全国经营性高速公路行业中稳居第一。其中，105条高速公路（含桥）总里程为8151公里，10条普通公路（含桥）总里程187公里。招商公路权益总里程1787公里，其中高速公路权益里程为1753公里。

　　经营业绩方面，2014年~2016 年，招商公路主营业务收入稳步上升，分别实现营业收入44.49亿元、45.85亿元和50.53 亿元，三年复合增长率约为6.5%，分别实现营业利润35亿元、42亿元、39 亿元，三年复合增长率约为5.6%。

　　对于此次吸收合并华北公路的原因，招商公路表示，通过本次交易，可以将招商局集团公路板块的优质资源与华北高速成熟的运营管理体系、京津冀地区得天独厚的地理位置等优势相结合，更好地发挥跨区域经营高速公路的规模效益和协同效应。双方在资产、业务上的集中管理和资源整合也将有效降低管理成本，提高企业整体经营效率。

　　根据华北高速披露的重组细则，目前华北高速总股本约为10.9亿，而招商公路上市拟发行的股份约为5.55亿。交易完成后，招商公路总股本将由56.23亿股扩充至61.78亿股，按照招商公路A股上市发行价格8.18元/股（除息后）计算，公司市值将超过505亿元。

　　而在高速公路行业，目前排名第一的宁沪高速市值约485亿元。这也意味着招商公路有望成为名副其实的行业“第一股”。

　　在宋清辉看来，招商公路上市之后，公司的核心竞争力将会进一步增强，资源利用效率也将会大幅度提高，“有利于打造出全产业链布局的高速公路投资运营企业，对公路行业的竞争格局将产生良性影响”。

　　事实上，记者梳理发现，最近几年招商公路一直在通过外延并购的方式实现快速扩张。例如，2011年收购浙江甬台温高速51%股权，2012年收购宁波北仑港高速100%股权，2014年收购江西九瑞高速100%股权，2015年分别收购广西桂兴、桂阳和华通三条高速100%股权。

　　通过收购优质高速公路资产也成为招商公路扩大企业竞争力的有效手段。兴业证券研究数据显示，2014年~2016 年间，招商公路经营性公路收入稳步上升，收入占比由50%上升到59%。其中，甬台温高速、京津塘高速和北仑港高速是公司高速板块主要收入来源，合计通行费收入贡献超过高速公路板块收入的80%。

　　“公司将继续以主营业务为未来业务发展的主要导向，稳步并购高速公路经营权，不断扩大公司的高速公路运营规模和效益。”招商公路表示，通过对公路板块的整合上市，集团将对路权集中管理，降低高速公路的运营成本，提升交通运输的有效供给。

　　在宋清辉看来，当前，包括公路行业在内的整合步伐已呈现出加快趋势，已成为国企改革的重要内容，招商公路整合后的协同效应值得期待。