辅仁药业 “蛇吞象”收购获通过募资额遭“腰斩”|辅仁药业|证监会_新浪财经

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　　辅仁药业 “蛇吞象”收购获通过

　　募资额遭“腰斩”

　　高瑜静、李未来

　　历时近两年，辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“辅仁药业”，600781.SH）收购开封制药（集团）有限公司（以下简称“开药集团”）的资产重组方案获证监会并购重组委审核“有条件通过”。

　　自2015年12月首度披露资产重组预案后，辅仁药业曾多次易稿，期间因公司重大事项核查，一度中止了该资产重组申请。今年8月底，辅仁药业决定再启并购，直至11月29日，终获“通行证”。

　　不过，证监会并购重组委要求辅仁药业进一步说明募集配套资金的必要性，说明报告期开具银行承兑汇票的合规性，还要请独立财务顾问、律师发表意见。

　　12月5日，辅仁药业发布公告，将此次资产重组的募集配套资金总额从不超过53亿元调整为不超过26.28亿元。在预计16.50元/股的发行价下限不变的情况下，计划发行股份数由先前的3.2121亿股锐减为1.5927亿股。一周之内，募集配套资金计划“腰斩”逾一半。

　　对此，辅仁药业董秘张海杰12月6日在接受《中国经营报》记者采访时回应称，“根据（证监会并购重组委）审核意见的要求，所以对配套募集资金的用向进行了调整。”依据证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，公司调减本次交易方案中涉及的募集配套资金事项不构成对重大重组方案的重大调整。

　　“蛇吞象”布局

　　2001年以来，辅仁药业通过系列兼并重组迅速扩张。2006年完成重大资产重组后，辅仁药业的主营业务变更为以子公司河南辅仁堂制药有限公司（以下简称“辅仁堂”）为主的中成药生产与销售，而辅仁药业则退出业务经营成为一个控股公司。

　　不过，辅仁药业下辖的医药业务在多个领域与控股股东辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）存在同业竞争。尽管辅仁药业以中成药为主，辅仁集团则负责西药的生产。但是实际上，辅仁药业旗下的企业也生产部分西药。譬如，同样用于治疗感冒的化药颗粒剂，辅仁集团旗下的开药集团出产有“复方氨酚那敏颗粒”，而辅仁药业旗下的辅仁堂出产有“酚氨咖敏颗粒”。

　　虽然辅仁集团同为辅仁药业与开药集团的控股股东，但辅仁药业与开药集团在股权上并没有直接控股关系。要解决同业竞争问题，将一方并入上市的另一方是市场中常见的手段。彼时，辅仁药业也在并购重组预案中坦言，“收购开药集团将有助于减少同业竞争”。

　　此外，开药集团强劲的盈利能力更成为辅仁药业收购的动力。公开资料显示，2014年开药集团实现营收35.73亿元，归属于母公司所有者的净利润达6.23亿元。同期，辅仁药业的营收为4.35亿元，归属于母公司所有者的净利润仅0.12亿元。截至2015年9月末，开药集团总资产为67.64亿元，辅仁药业总资产为11.29亿元，二者体量悬殊近六倍。

　　由此，辅仁药业展开“蛇吞象”的动作。2015年9月23日，辅仁药业开始停牌筹划重组。停牌近三个月后，辅仁药业抛出了一份总规模高达78.5亿元的收购方案。

　　根据2015年12月23日公布的收购方案显示，辅仁药业欲以“发行股份+支付现金”的方式收购开药集团100%股权。彼时的重组预案显示，辅仁药业将以78.5亿元的价格，从辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药等14家公司手中拿到开药集团100%股权。其中，现金对价支付3.2亿元，发行股份支付75.3亿元。交易构成借壳上市。

　　与此同时，辅仁药业拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，总金额不超过53亿元。

　　资产重组预案一出，也引发了业界关注，中国资本市场此前的医药并购中，鲜有如此规模的并购。自此，辅仁药业开始排队等待证监会并购重组委发放“通行证”。

　　募资规模“腰斩”

　　事实上，辅仁药业的并购重组预案提交审查不足一周，就收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）的一封重组问询函。对其重组方案中的交易风险、开药集团财务信息、开药集团权属、开药集团估值等连发25 个问题。后来，证监会又多次要求辅仁药业和开药集团对公司资产、预案细节等进行说明。

　　2016年9月28日当天，辅仁药业发布公告称公司涉及重大事项核查，决定向中国证监会申请中止本次重大资产重组事项审核。之后，上交所就辅仁药业被实名举报涉及的财务数据迥异事件进行多次问询。

　　直至2017年8月，辅仁药业向证监会申请恢复审查资产重组事项，将搁置近一年的资产重组方案提上审核议程。彼时，辅仁药业并未对此前促使公司中止并购的重大事项进行详细说明，只是在相关公告中提到“公司涉及的相关事项已落实”。

　　不过，在回复上交所问询及关于媒体报道的澄清公告中，辅仁药业对被举报财务造假事项进行了回应，通过开封市地方税务局直属税务分局和开封市禹王台区国家税务局提供的开药集团在税务局留档的申报财务数据，回应开药集团不存在媒体报道所称的调节利润和所有者权益等财务造假情况。

　　自此，辅仁药业收购开药集团的资产重组预案回归审查的常规路径，直至2017年11月29日，获证监会并购重组委审核“有条件通过”。证监会要求辅仁药业进一步说明募集配套资金的必要性，说明报告期开具银行承兑汇票的合规性，还要请独立财务顾问、律师发表意见。

　　值得注意的是，记者梳理资料中发现，自2015年12月发起并购以来，辅仁药业的资产重组方案经历5次修订。最近的一次是在证监会通过资产重组方案后，辅仁药业对募集配套资金额及用向进行了调整。

　　原定募集的53亿元配套资金遭遇“腰斩”，其调整后的募资方案显示，发行股份将不超过1.5927亿股，募集资金预计不超过26.28亿元。

　　按照此前的方案，辅仁药业计划将53亿元配套资金用于支付本次交易中的对价、开药集团与辅仁堂的6个产业项目建设以及补充开药集团流动资金。

　　调整后，不超过26.28亿元的募集资金中，3.17亿元用于支付本次交易中的对价，大约23.1亿元用于4个产业项目建设。对于配套资金用于支付此次交易现金对价不足的部分，辅仁药业在公告中表示“将由公司自筹解决”。