上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲”或“我公司”）作为“江苏东光微电子股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买北京弘高建筑装饰工程设计有限公司（以下简称“弘高设计”）股权”所涉及的弘高设计100%股权价值的评估机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》的相关要求，根据上市公司公开信息“中兴财光华审专字（2017）第201091号（\*ST弘高:关于重大资产重组收购资产2016年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告）”，以及弘高设计对于2016年度业绩承诺的说明材料，并发表意见如下：
一、盈利承诺及补偿安排
（一）盈利承诺
根据《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司（以下简称“弘高慧目”）、北京弘高中太投资有限公司（以下简称“弘高中太”）、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产协议》（以下简称“重组协议”），弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为准）分别不低于 21,900 万元、29,800 万元、39,200 万元。
（二）补偿安排
1、关于盈利承诺的补偿安排
上市公司和弘高设计应在承诺期内各会计年度结束后的 5 个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。如弘高设计在承诺期内未能实现承诺净利润，则弘高慧目、弘高中太应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以其自本次交易中取得的股份向上市公司支付补偿：当期应补偿金额=（交易基准日至当期期末累积承诺净利润数－交易基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。其中，当期应补偿金额中弘高慧目、弘高中太内部按照股权交割日前各自持有的弘高设计出资额占其合计持有弘高设计出资额的持股比例分担本条约定的补偿金额，弘高慧目、弘高中太就其应承担的补偿事宜互负连带责任。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格。其中，上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）；上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。
2、关于减值测试的补偿安排
在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对弘高设计进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格，则弘高慧目、弘高中太应对上市公司另行补偿。补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。因弘高设计减值应补偿股份数的计算公式为：应补偿的股份数量=期末减值额/本次发行的股份价格-已补偿股份数量。
3、补偿的履行
弘高慧目、弘高中太承诺：如弘高慧目、弘高中太根据本协议约定负有股份补偿义务，则弘高慧目、弘高中太应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 10 个工作日内向登记结算公司提出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的申请，上市公司以总价 1.00 元的价格向弘高慧目、弘高中太定向回购并注销当期应补偿的股份。上市公司应为弘高慧目、弘高中太办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
二、2016 年度业绩承诺完成情况
弘高设计2016年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计，经审计的弘高设计2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为25,003.55万元，较其原股东弘高慧目、弘高中太所承诺的弘高设计2016年度预测净利润39,200万元少14,196.45万元，未能实现承诺的净利润，完成比例为63.78%。根据中兴财光华所出具的《北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于重大资产重组收购资产2016年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2017）第201091号），中兴财光华所认为：弘高创意公司《关于重大资产重组收购资产2016年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的规定编制，公允反映了弘高创意公司重大资产重组收购资产2016年度业绩承诺的实际实现情况。由于弘高慧目、弘高中太未能完成弘高设计2016年的承诺业绩，根据重组协议，按照盈利承诺的补偿安排计算的弘高慧目、弘高中太应向公司补偿的金额如下：
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注：2015年度的利润分配方案为每10股派发红利1.522256元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15.22256股。2015年度应补偿金额48,155,130.60元，在股利分配前已补偿完毕。2014年度的利润分配方案每10股分配1.00元（含税）。因此，弘高慧目、弘高中太因弘高设计2016年度业绩未达承诺应向上市公司补偿股份数量为139,203,891.28股，应向上市公司返还现金分红为13,920,389.13元。其中弘高慧目、弘高中太分别应向上市公司补偿股份数量及现金如下表：
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注：应补偿股份数额及应返还现金数小数点后直接进1取整。
2014年度、2015年度、2016年度，按照盈利承诺的补偿安排计算的弘高慧目、弘高中太应向弘高创意补偿的金额合计为48,857.32万元，大于弘高设计股权期末减值额44,420.00万元，弘高慧目、弘高中太无需根据减值测试的补偿安排对弘高创意另行补偿。
三、2016年业绩承诺及预测净利润未实现的原因及致歉
我公司通过与上市公司高管人员、上市公司聘请的会计师进行交流，查阅相关财务报告及专项审核报告、业务合同、财务凭证、银行单据及付款审批单，对上述业绩承诺及预测净利润的实现情况进行了核查，弘高设计相关净利润未实现的主要原因有：
1、2016年度，房地产投资依然维持低位，房地产新开工面积、房屋竣工面积等继续维持低位增长，直接影响整个行业全年装饰工程的发包量和新开工面积。
2、受行业宏观经济影响，业主方的现金流压力向上游传导，直接导致工程结算周期长，垫资项目比例增加等情况。弘高设计在为客户实施业务过程中投入了大量资金从而较好的完成产值，但弘高设计的应收款与产值同步增长，导致弘高设计计提坏账减值同步大幅增加，弘高设计2016年末应收账款较2015年末增加1,418,228,741.61元，相应坏账损失增加178,592,052.62元，对弘高设计利润影响较大。
综上，针对弘高设计2016年未能实现本次重大资产重组业绩承诺，我公司从上市公司公开披露的信息中得知，上市公司在2016年度内的经营活动受到宏观经济形势影响的同时，在自身的经营管理活动中还是存在一定的问题，与我公司出具的“沪东洲资评资[2014]第0239231号”股权价值评估报告中所披露的假设前提存在一定差异，鉴于《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，经慎重考虑我公司仍对广大投资者表示深感遗憾和歉意。
项目主办人：1王维维
上海东洲资产评估有限责任公司
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