长城影视对赌收购顾长卫家族控股企业

长城影视对赌收购顾长卫家族控股企业

何天骄

虽然经历了重组方案不断修改以及深交所问询，但长城影视还是迈出了通过并购扩张其影视版图的步伐。

长城影视（002071.SH）近日宣布将以股份和现金支付结合的方式购买导演顾长卫、演员蒋雯丽和马思纯等股东持有的首映时代87.5%股权。其中股份对价8.38亿，现金对价2.2亿。虽然这次收购之路比较曲折，但长城影视对首映时代却依旧志在必得。

长城影视方面独家回复第一财经表示：“首映时代以影视后期制作服务、艺人经纪服务和影视剧投资及制作三大业务板块为主营业务，可以与长城影视业务协同发展，不断丰富和完善上市公司整体业务布局。”

道路曲折

去年，长城影视发公告拟收购美国影视后期视觉特效制作公司TIPPETT STUDIO INC80%(下称“蒂皮特”)股权以及首映时代100%股权并募集配套资金。一周后又在这个重组方案中加入了主营业务为连锁影院投资管理的新三板公司浙江德纳影业。之后长城影视因美国特效公司“蒂皮特”因海外收购程序带来的时间等问题，为不影响重大资产重组的整体推进，不再将“蒂皮特”纳入本次重组范围。
 
去年12月13日，重组方案尘埃落定。长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，斥资13.50亿元购买首映时代100%股权；斥资5.45亿元购买德纳影业100%股权。

这桩溢价高达30倍的收购引来了监管部门的注意，深圳证券交易所发来《关于对长城影视股份有限公司的重组问询函》（下称《问询函》）。《问询函》的问题主要集中在，首映时代的营业数据和主营业务模式。要求列出已经签署的重大经营合同，并且在成立至今尚未投资拍摄任何影视剧作品的情况下，补充披露已经开始筹备的影视作品项目等。

直到上周五，长城影视终于正式披露了新的重组方案，值得注意的是，收购方案中修改了对赌协议。长城影视在公告中表示，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋雯丽、顾长宁、马思纯和蒋雯娟作为业绩补偿方，承诺其所持对价股份在12个月或36个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份按比例分四期解除限售。同时，若收购交易于2017年完成，则首映时代2017至2019年度的净利润分别将不低于9000万元、1.25亿元、1.59亿元，否则，业绩承诺人应对长城影视进行补偿。

那么，长城影视对首映时代完成对赌协议信心如何？

长城影视方面表示：“首映时代发展前景广阔，资产未来持续经营能力具有稳定性，业绩承诺具有合理性和可实现性。”可见，长城影视对于首映时代完成业绩目标具有信心。或许这也是长城影视不畏曲折坚持收购首映时代的重要原因之一。对于新的收购方案，海通证券传媒行业分析师郝艳辉向第一财经记者表示：“这次调整了估值和延迟了利润对赌期，收购方案相对更加合理一些。”

重振主业

据悉，长城影视作为一家老牌影视公司，借壳上市后，在三年内耗资约27亿收购了17家公司，公司的业务也从原来的电视剧领域，扩展到广告行业（包括影院广告和传统电视广告）、影视基地运营等。

不过，大量收购却没有集中在影视剧领域。同时由于影视产业热门题材开始向玄幻等题材转移，长城影视的影视业务营收贡献率，也从2013年的97%降低到了2017上半年的2.04%。长城影视方面也坦言，随着长城影视广告、文化娱乐等业务比重逐步提升，以及在影视业务方面在进行题材、渠道等更加市场化的转型，导致影视业务比重下滑。但是长城影视对未来的定位是持续以影视业务作为公司主线，围绕其进行“影视+广告营销+文化娱乐”为一体的综合型IP运营实体。这种情况下，长城影视迫切需要重振主业，加码影视业务，因此，收购具有稀缺资源的影视公司显得尤为重要。

郝艳辉表示：“本身市场上一线的导演和演员有限，能够通过收购绑定顾长卫、蒋雯丽等一线导演、明星，对长城影视来说也是一次发展机会。”

对于收购首映时代，长城影视方面向记者表示：“一方面，首映时代能充分发挥各业务板块间的协同作用，进一步增加公司传统的后期制作业务量，扩大该类业务的收入规模；另一方面，首映时代能依托团队在艺人培养方面的丰富行业经验和公司拍摄或投资影视作品所带来的广泛行业资源，通过大艺人带小艺人和给予艺人更多参演机会的培养机制，充分发挥公司阶梯型的艺人资源储备优势，不断提升公司现有艺人的综合价值并不断吸引新的人才，不断提升公司在艺人经纪服务业务方面的盈利空间。”

事实上，作为深耕影视行业多年的长城影视，在影视投资、制作、发行方面积累了较多的资源，在长城影视方面看来，这些资源可以与首映时代进行资源整合，全面进军大电影行业，提升公司电影内容制作能力。不过，郝艳辉也提醒，依然目前看长城影视规划还可以，收购首映时代后的发展也值得期待，但影视行业本来就有项目波动性风险。因此，长城影视能否重振影视业务还要看收购后整合状况以及具体影视项目上映后的市场反响才能下定论。