宣亚国际借款30亿卖身 蛇吞象式收购映客遭问询

　　借款30亿卖身 宣亚国际“蛇吞象”收购映客遭问询

　　本报实习记者 刘颂辉 张玉 记者 石英婧 上海报道

　　因收购映客交易，近日，公关公司宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（300612.SZ，以下简称“宣亚国际”）收到深交所的问询，要求公司对借款协议内容和映客管理层人员等方面作详细披露。

　　据了解，宣亚国际于日前发布重大资产购买报告书，拟收购北京蜜莱坞网络科技有限公司（以下简称“蜜莱坞”）约48.25%的股权，标的资产交易价格近28.95亿元，支付方式为100%现金支付。蜜莱坞的核心业务是国内知名直播平台映客的研发与运营。

　　由于两方体量相当，而收购方盈利能力甚至远不及被收购方，自一开始就备受关注，该报告书的出现再次引起市场争议。

　　宣亚国际方面就此事接受《中国经营报》记者采访时表示，此次收购完成且增资事项完成后，不会导致公司控制权的变化，不构成借壳，具体问题后续将会发布公告。

　　映客方面回复称，现在公司还处于重大资产重组期间，暂不方便接受采访。

　　30亿非常规收购

　　重组方案显示，宣亚国际拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的蜜莱坞48.2478%的股权。本次交易完成后，宣亚国际将持有蜜莱坞48.2478%的股权，宣亚国际将成为蜜莱坞第一大股东暨控股股东。

　　据了解，宣亚国际本次交易的收购资金总额计约28.95亿元，均来源于宣亚国际4个股东拟提供的长期借款，具体包括：宣亚国际股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰拟以中国人民银行同期贷款基准利率向宣亚国际提供的3年期借款合计7.39亿元，以及宣亚国际4个股东拟以中国人民银行同期贷款基准利率向宣亚国际提供的15年期借款合计约21.56亿元。

　　值得注意的是，根据交易对方对宣亚国际四个股东增资或入伙协议的约定，交易对方映客团队将对宣亚国际四个股东宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰进行增资或入伙。

　　增资或入伙完成后，奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权，侯广凌、廖洁鸣和映客常青合计持有橙色动力42.0079%的出资比例，映客远达、映客欢众合计持有伟岸仲合42.0079%的出资比例，映客常青和映客远达合计持有金凤银凰42.0079%的出资比例。

　　交易前，宣亚国际控股股东为宣亚投资，占股37.50%，张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资100%的股权。

　　增资事项完成以后，宣亚国际控股股东没有变化，宣亚投资仍持有公司37.50%的股权，张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资57.9921%的股权，宣亚国际实际控制人仍为张、万夫妇。

　　对此，有观点直指：“钱转了一圈又回来了，资金问题迎刃而解。相当于映客借钱给宣亚国际收购自己，然后映客从中达到上市结果。”

　　同时，记者发现，本次交易前后，宣亚国际的资产总额5.42亿元，归属于母公司的所有者权益4.48亿元，而截至今年3月底，蜜莱坞总资产达20亿元。此次收购也被业内称为“蛇吞象”。

　　除此之外，宣亚国际2016年度实现营业收入4.67亿元，归属于母公司所有者的净利润为5871万元。而蜜莱坞2016年营业收入高达43.38亿元，营业利润为5.8亿元。后者利润明显高于前者。

　　在汇付创投投资总监沈一冰看来，这是一笔非常规的交易，采用一种分拆交易和复杂的结构，克服了原本交易对手方之间的多种先天不足，但也带来较多的新问题，公司可能面临业绩、商誉计提、贷款本息偿付三连击。

　　不是借壳胜似借壳？

　　根据相关规定，创业板不允许借壳上市，宣亚国际也多次否认借壳，但是相关投行人士认为，这笔收购不是借壳却胜似借壳。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司若存在控制权变更、上市公司向收购人及其关联方购买资产、五个财务指标中任一超过100%以及主营业务发生变化则属于借壳上市。在宣亚国际和映客的收购方案中，没有变更上市公司的控制权，从而不构成借壳。

　　尽管如此，宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰这四大股东分别持有宣亚国际37.5%、12.5%、11.11%和10.14%的股份。据此计算，张氏夫妇对宣亚国际的持股比例为21.75%，而映客创始团队累计持有宣亚国际29.9%的股份，其实已经高于上市公司实控人。

　　汇付创投投资总监沈一冰坦言，此次交易实际上是以现金购买资产的监管审批的申报流程，做了一笔类似发行股份购买资产的交易，因此通过上市公司股东的平台承接了增资资金和一波控制权稀释以后，原先上市公司的大额股权变动变成了债权，上市公司实际控制没有变化，由此也规避了借壳的监管风险。

　　多位行业人士则对此提出担忧，如果此次收购方案成功实施，那么后续创业板其他公司乃至中小板和主板其他公司都有可能效仿，规定就会变得形同虚设。

　　这一点也引起深交所的问询关注，9月6日，深交所针对重组草案下发的一份问询函中，要求宣亚国际补充披露上述15年期借款协议的全部内容，15年期借款与标的资产转让方向宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰等四个股东增资之间的关系，以及上述股东借款的资金来源，并请财务顾问就上述安排的合规性发表明确意见。

　　同时，记者注意到，本次交易活动还涉及业绩对赌协议。

　　根据《业绩承诺与补偿协议》的约定，本次交易业绩承诺方为宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰，业绩承诺期为2017年、2018年、2019年，任一业绩承诺方单独而非连带地承诺目标公司2017年、2018年、2019年的承诺净利润分别不低于4.92亿元、5.75亿元、6.65亿元。

　　任一业绩承诺方承诺，如果目标公司于业绩承诺期内截至当年度的累计实现净利润未能达到第一条约定的累计承诺净利润，则应当在该会计年度的专项审核报告出具后5个工作日向上市公司出具豁免函，一次性豁免上市公司在《15年期借款协议》项下对该业绩承诺方负有的相应部分借款债务。

　　业内人士分析认为，映客2016年净利润已经达到4.8亿元，实现对赌要求的可能性较大。但近年来随着直播行业竞争加剧，未来直播行业的盈利空间也在缩小。

　　同时据了解，截至2017年3月31日，映客直播主体公司蜜莱坞负债合计8.68亿元，其中流动负债8.59亿元。映客未来的对赌业绩实现仍然面临不小的压力。