反向收购鲈乡小贷 麦子金服欲借壳上市

　　反向收购鲈乡小贷 麦子金服欲借壳上市

　　汪青

　　近日，吴江鲈乡农村小额贷款股份有限公司（以下简称“鲈乡小贷”）宣布与麦子金服在英属维京群岛设立的离岸公司——Sorghum Investment Holdings Limited签署股份交换协议，收购麦子金服所有已发行股票，并以该公司的普通股作为交换。此次协议生效后，鲈乡小贷将持有麦子金服100%的股权，而麦子金服的股东将持有鲈乡小贷约88%的股份。

　　有分析人士称，这一收购行为实质上是麦子金服通过权益互换而占据上市主体的控制权。相比直接上市，这种反向收购的方式操作时间短，成功可能性高。而在7月13日时已有消息称鲈乡小贷与Sorghum Investment Holdings Limited签订了收购意向书。7月27日，麦子金服的工商信息也发生了变更，部分股东名单变化。

　　基于此，《中国经营报》记者随后联系上麦子金服，对方仅表示，根据相关证券市场规则，在现阶段，公司不便就此事发表任何意见或评价，在适当时期，会跟媒体披露相关信息。

　　第三家赴美上市互金平台？

　　经历爆发式发展后，互联网金融行业逐渐走向合规、平稳的发展道路。与此同时，上市也成为越来越多平台前行的目标，包括蚂蚁金服、陆金所和京东金融在内的互金巨头都曾透露出相关的讯息。但是，由于受制于国内的监管政策和海外估值较低等多重因素，巨头们仍在等待合适的上市地点和时机。

　　当然，也有不少平台在此过程中纷纷在海外寻求登陆资本市场的机会，但是截至目前，仅宜人贷和信而富成功登陆海外资本市场。

　　而在此次交易完成后，麦子金服的股东将成为鲈乡小贷的控股股东。这也意味着，麦子金服或借壳鲈乡小贷登陆美国资本市场。

　　实际上，早在7月13日，就已有新闻报道鲈乡小贷宣布与Sorghum Investment Holdings Limited签订无约束力的收购意向书。

　　根据该股份交换协议，鲈乡小贷已同意收购麦子金服所有已发行股票，以该公司152,586,795股普通股作为交换。一旦完成此项收购，该公司将持有麦子金服100%股权，成为中国一家同时涉足智能金融和小额贷款业务的金融服务集团。交易完成后，鲈乡小贷的现有股东预计将保留公司约12%的所有权权益，而出售方麦子金服的股东将持有该公司约88%的股份。上述所有权比例未考虑收购完成前该公司可能额外发行的证券。

　　据悉，此次交易采用的是VIE结构，即麦子金服在英属维京群岛设立离岸公司——Sorghum Investment Holdings Limited，作为和鲈乡小贷换股借壳上市的主体；随后由Sorghum Investment Holdings Limited在香港设立一个壳公司Gorgeous Galaxy HK Limited，持有这个香港公司100%的股权：此后Gorgeous Galaxy HK Limited则再设立境内全资子公司（WFOE）上海镑麦互联网科技有限公司；最终由上海镑麦互联网科技有限公司与国内运营业务实体上海麦子资产管理有限公司（即麦子金服）签订一系列协议，达到享有VIEs权益的目的。此外，这也符合美国证券交易委员会（SEC）及国内的监管要求。

　　此外，上海镑麦法人代表肖斌为麦子金服旗下大房东的企业法人，上海镑麦的监事杨淑敏亦为上海麦子资产管理有限公司15位股东之一。

　　最终，上述交易的完成取决于多项条件的达成，包括但不限于鲈乡小贷股东批准此交易、满足纳斯达克上市要求、监管审批，任命麦子金服指定人员加入董事会，以及其他惯例成交条件。因此，暂时无法保证交易按预定计划完成。

　　公开资料显示，鲈乡小贷于2011年12月19日在美国特拉华州注册成立，中国商业信贷公司透过其附属公司及若干合约安排控制一个小额贷款公司，为小到中等规模的企业、农户和个人提供直接贷款及贷款担保服务。根据鲈乡小贷招股说明书介绍，公司主要以固定利率提供借款，单笔借款规模在人民币10万元到200万元之间，借款期限在1~12个月，利率为15.01%。

　　值得注意的是，据鲈乡小贷财报显示，该公司自2012年以来业绩每况愈下。2015年年度净收入亏损高达6126万美元，而早在2012年尚且盈利831万美元。据鲈乡小贷年报数据显示，2017年一季度，其总资产2027万美元，总负债约192万美元，净利息收入10.7万美元，同比减少约9.8万美元；贷款损失准备达到78.3万美元，同比增加68万美元等。

　　海外上市成果待检验

　　今年4月时，麦子金服曾提出新的战略布局，即麦子金数（金融大数据营销）、麦子金科（金融科技）、麦子网贷（网络借贷）、麦子资管（穿透型资管）、麦子财富（智能财富管理）。作为一家科技金融企业，这一战略布局中显然有着向海外资本市场拓展的空间。

　　而在麦子金服首席执行官兼董事长黄大容看来，进入美国资本市场，能够提高麦子金服的市场知名度，吸引国际人才，提升金融科技创新能力。也有分析人士认为金融科技公司赴美上市，一方面有助于公司治理，另一方面更加透明的财报数据也能给投资者带来更强的信心。

　　不过一位不愿具名的华南平台高管对记者表示，对于此次的交易，品牌的背书作用更强一点，而且还要等所有条件达成，才能最终完成交易。

　　根据鲈乡小贷年报披露，乌江地区支柱产业的纺织行业及其他行业一直面临下行压力，由于担心公司将所借资金用于偿还地下贷款人或影子银行借款而不用于生产经营，因此放款更加谨慎。同时。由于公司与银行的传统担保业务收缩，鲈乡小贷关闭了几家银行提供担保服务的限制性存款账户，这导致了银行存款利息收入的下降。

　　从数据上看，鲈乡小贷的担保业务收缩，导致业务产生的佣金和费用下降，截至2017年3月31日，财务担保服务产生的佣金及费用同比从7891美元降至2843美元，下降了5048美元。在业内人士看来，鲈乡小贷的经营业绩整体呈业务收缩、收入缩减之势，这或许成为其与麦子金服换股协议达成的一个原因。

　　“实际上，在中国做小贷由于有1.5倍净资产的限制，业务规模受到限制。而且从鲈乡小贷所披露的数据看，目前做的并不好。”融道网生菜金融副总经理郑海阳对记者表示，不过从商业逻辑角度来看，小贷和网贷合作是一个突破限制、扩大业务的机会。此前小贷公司和网贷平台的合作也算如火如荼，前者通过与后者的合作在一定程度上提升了自身的合规性，同时获得了一部分相对优质的资产。

　　在上述华南平台高管看来，鲈乡小贷和麦子金服的结合效果最终还有待市场考验。从双方此次合作来看，鲈乡小贷希望通过注入新的业务而带给资本市场信心。而麦子金服则能够通过“借壳”美国上市公司，获得更有力的背书。

　　该华南平台高管同时也表示，“由于SEC（美国证券交易委员会）是将网贷平台当作债券公司来进行监管，因此美国对于网贷平台的监管非常严格，法律成本也非常高。麦子金服如果成功登陆美国市场，还需要付出常规的监管成本。”