西藏卫信康医药股份有限公司首次公开发行股票（Ａ股）招股意向书摘要|西藏|股权|违约金_新浪财经

（上接B7版）

截至本招股意向书摘要签署日,江苏中卫康的股权结构如下:

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最近一年,江苏中卫康的主要财务数据如下:

单位:万元

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注:以上财务数据经瑞华所审计。

4、洋浦京泰药业

洋浦京泰药业成立于2007年12月,主要从事药品的销售,截至本招股意向书摘要签署日,其基本情况如下:

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截至本招股意向书摘要签署日,洋浦京泰药业的股权结构如下:

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最近一年,洋浦京泰药业的主要财务数据如下:

单位:万元

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注:以上财务数据经瑞华所审计。

5、北京京卫信康科技

北京京卫信康科技成立于2002年6月,主要从事药品研发,截至本招股意向书摘要签署日,其基本情况如下:

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截至本招股意向书摘要签署日,北京京卫信康科技的股权结构如下:

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最近一年,北京京卫信康科技的主要财务数据如下:

单位:万元

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注:以上财务数据经瑞华所审计。

6、北京藏卫信康研发

北京藏卫信康研发成立于2014年12月,主要从事药品研发,截至本招股意向书摘要签署日,其基本情况如下:

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截至本招股意向书摘要签署日,北京藏卫信康研发的股权结构如下:

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最近一年,北京藏卫信康研发的主要财务数据如下:

单位:万元

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注:以上财务数据经瑞华所审计。

7、北京京卫众智

北京京卫众智成立于2007年12月,主要从事药品研发,截至本招股意向书摘要签署日,其基本情况如下:

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截至本招股意向书摘要签署日,北京京卫众智的股权结构如下:

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最近一年,北京京卫众智的主要财务数据如下:

单位:万元

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注:以上财务数据经瑞华所审计。

8、江苏京卫海天

江苏京卫海天成立于2010年11月,主要从事药品研发,截至本招股意向书摘要签署日,其基本情况如下:

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截至本招股意向书摘要签署日,江苏京卫海天的股权结构如下:

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最近一年,江苏京卫海天的主要财务数据如下:

单位:万元

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注:以上财务数据经瑞华所审计。

9、北京中卫康

北京中卫康成立于2008年11月,截至本招股意向书摘要签署日,其基本情况如下:

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截至本招股意向书摘要签署日,北京中卫康的股权结构如下:

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最近一年,北京中卫康的主要财务数据如下:

单位:万元

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注:以上财务数据经瑞华所审计。

卫信康有限于2014年12月受让北京京卫信康科技所持北京中卫康100%的股权,北京中卫康成为卫信康有限的全资子公司。

此次股权转让前,北京中卫康为北京京卫信康科技的全资子公司,注册资本和实缴资本均为600万元。

2014年11月28日,北京京卫信康科技作出决定,同意将所持北京中卫康全部600万元出资额以600万元的价格转让给卫信康有限;北京京卫信康科技与卫信康有限于同日就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。北京中卫康于2014年12月26日在北京市工商行政管理局海淀分局完成上述股权转让的工商变更登记手续。根据交通银行北京市分行出具的转账回执,卫信康有限已支付股权转让价款600万元。

10、香港中卫信康

香港中卫信康成立于2015年10月,截至本招股意向书摘要签署日,其基本情况如下:

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截至本招股意向书摘要签署日,香港中卫信康的股权结构如下:

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11、北京中卫信康基因生物

北京中卫信康基因生物成立于2016年5月,截至本招股意向书摘要签署日其尚未开展业务,基本情况如下:

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截至本招股意向书摘要签署日,北京中卫信康基因的股权结构如下:

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最近一年,北京中卫信康基因的主要财务数据如下:

单位:万元

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注:以上财务数据经瑞华所审计。

12、江苏中卫康医药研发

江苏中卫康医药研发成立于2016年7月,截至本招股意向书摘要签署日,其基本情况如下:

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截至本招股意向书摘要签署日,江苏中卫康医药研发的股权结构如下:

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最近一年,江苏中卫康医药研发的主要财务数据如下:

单位:万元

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注:以上财务数据经瑞华所审计。

13、常州赢康

常州赢康成立于2017年2月,截至本招股意向书摘要签署日其尚未开展业务,基本情况如下:

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截至本招股意向书摘要签署日,常州赢康的股权结构如下:

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14、赤峰誉达(已注销)

赤峰誉达成立于2015年8月,并已于2016年6月注销,至注销日其基本情况如下:

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2015年10月30日,内蒙古白医制药与赤峰赛林泰药业有限公司签署股权转让协议,内蒙古白医制药以300万元的价格自赤峰赛林泰药业有限公司受让取得赤峰誉达全部500万元的出资额(实缴出资额0元)。在该时点,赤峰誉达有30个药品生产批件,发行人收购赤峰誉达作价主要依据其持有药品生产批件价值,作价公允。

此次收购经过北京中瑞诚资产评估有限公司评估,出具了中瑞诚评字【2015】100173号资产评估报告,评估基准日为2015年9月30日,根据该评估报告,截至2015年9月30日,经采用重置成本法对赤峰誉达股东全部权益进行评估,赤峰誉达在评估基准日股东全部权益价值为319.39万元。

2015年11月4日,内蒙古自治区食品药品监督管理局同意将赤峰誉达《药品生产许可证》项下的大容量注射剂生产并入内蒙古白医制药,并注销赤峰誉达的《药品生产许可证》。赤峰誉达已不持有药品生产资质证书,发行人随即启动赤峰誉达的注销工作。2016年4月20日,赤峰经济开发区国家税务局核准赤峰誉达办理税务注销登记。2016年6月3日,赤峰市红山区市场监督管理局核准赤峰誉达注销登记。

第四节募集资金运用

公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行,扣除发行费用后的募集资金将投资于以下项目:

单位:万元

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公司本次公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务,是公司依据未来发展规划做出的战略性安排。上述项目中注射剂新药产业化建设项目帮助公司进一步扩大现有产能,承接新产品快速增长的产能需求;白医制药新产品开发项目包括从临床前研究到申报生产等不同阶段的重点研发项目,形成合理有序的产品梯队,是公司可持续盈利能力的有力保障;江苏中卫康研发中心建设项目及西藏卫信康研发中心建设项目分别是公司的口服制剂研发中心、民族药现代化研发中心,利用地缘性人才及资源优势,以配套的硬件平台实现公司新产品开发战略落地;营销网络拓展及信息化建设项目有助于提高公司的精细化能力,夯实销售网络覆盖,提升销售人员的业务能力,完善公司内部业务管理系统,以适应公司的业务规模及发展步伐;补充流动资金项目将改善公司财务状况,保障各项经营业务的顺利开展。

第五节风险因素和其他重要事项

一、风险因素

(一)主导产品被进一步仿制的风险

公司基于自身的研发实力及临床需求,选择了市场空间较大、技术门槛较高的品种开展研发,主导产品包括注射用12种复合维生素、注射用门冬氨酸钾镁、蔗糖铁注射剂、门冬氨酸钾注射液等,2014年度、2015年度、2016年度实现收入占当年主营业务收入的83.67%、88.35%、91.58%。目前这些产品存在被其他制药企业进一步仿制的可能。如果其他制药企业成功仿制并推向市场销售,可能会导致公司主导产品市场份额下降,从而影响公司经营业绩。

(二)业务合作的风险

为了充分利用我国医药行业充裕的GMP产能,提高现有资源利用效率,公司在研发技术优势和销售优势的基础上,采用了与普德药业业务合作的模式,即通过技术输出和市场品牌管理,由生产企业申请产品的生产批件并进行生产,公司负责合作产品的全国独家总经销。合作模式增强了公司及合作方普德药业的盈利能力,也带来了合作方违反合作协议的商业风险。公司在协议中已通过知识产权保护条款、违约责任条款等对自身利益实施保护,但仍然不能从根本上排除对方的违约可能。一旦合作方违约,将影响公司主导产品的市场供应,进而影响公司经营。

(三)药品价格调整的市场风险

国家发改委1998年以来对医药市场进行了多次降价,近年来,国家卫计委等监管部门相继出台了各项通知,控制药占比、控制医疗费用的增长幅度。根据(发改价格[2015]904号)《关于印发推进药品价格改革意见的通知》,自2015年6月1日起,除麻醉药品和第一类精神药品外,取消原政府制定的药品价格,完善药品采购机制,发挥医保控费作用,药品实际交易价格主要由市场竞争形成。其中:(1)医保基金支付的药品,由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则,探索建立引导药品价格合理形成的机制;(2)专利药品、独家生产药品,建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格。随着主管部门不断改进完善药品价格体制,健全医疗保险制度、药品集中采购招标制度等制度,进一步强化医保控费执行力度,公司产品销售价格将在较长周期内面临下调风险,对公司盈利能力产生不利影响。

(四)医疗体制改革导致的经营风险

医药产业是我国重点发展的行业之一,医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊商品;同时,医药产业又是一个受监管程度较高的行业,其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门和卫生部门,其在各自的权限范围内,制订相关的政策法规,对整个行业实施监管。如2016年4月,国务院办公厅印发《关于深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》,明确要求医改省份全范围内推广“两票制”;2017年1月,国务院医改办等联合发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)》,要求公立医疗机构药品采购中应逐步推行“两票制”,鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”,鼓励其他地区执行“两票制”,争取到2018年在全国全面推开。

目前,已有福建、安徽、陕西、湖南、四川等省份在医药卫生体制改革方案中明确推行“两票制”政策,不同省份之间在一定差异。如重庆市提出境内外药品的全国总经销商视同生产企业。

“两票制”的实施旨在规范、减少药品流通环节,避免额外用药成本,并非针对药品研发、生产和销售环节的基本职能和合理收益。在“两票制”政策实施省份,由于从生产企业到流通企业只能开一次发票,发行人与普德药业原有关于合作产品的购销关系不再继续。发行人已与普德药业就“两票制”政策下的业务运行达成一致,发行人将通过收取专利/技术使用费、商标/品牌使用费用以及市场管理及推广服务费用,获取相关收益,发行人和合作方普德药业的利润来源和收益水平均无重大改变。上述约定已在具体执行中。但是,在未来执行过程中,仍需要双方根据政策要求进行持续、具体地协商,如出现困难,会对发行人和合作方的业绩产生不利影响。此外,各省份正在分别制定“两票制”实施细则,各地“两票制”具体执行情况存在不确定性,可能会对发行人经营业绩带来不利影响。

同时,我国目前处于经济结构调整期,各项体制改革正在逐步深入。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善,我国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化,行业相关的监管政策仍在不断完善、调整。

如果公司不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化,将会难以满足以公立医院为代表的医疗机构需求,从而对公司的经营产生不利影响。

(五)新药研发和推广风险

公司保持持续竞争力的关键是能够持续推出具有市场竞争力的特色新产品,形成一定的产品系列。为此,公司自成立以来,不断加大研发力度。

根据国家《药品注册管理办法》等法律法规的相关规定,药品注册一般要经过临床前基础工作、临床研究审批、药品生产审批等阶段,如果最终未能通过药品注册审批,则将导致新药研发失败,进而影响到公司前期投入研发费用的回收。此外,如果公司新药不能适应不断变化的市场需求,或不能被市场接受,将会影响公司收入的实现,对公司盈利和发展产生不利影响。

(六)业务合规风险

公司已建立了符合相关法律法规的合规管理体系,但不能完全排除经销商或个别员工在药品购销活动中存在不正当的商业行为,这可能会影响到公司的品牌形象,严重时甚至可能导致公司被监管部门列入不良记录名单,并影响公司产品参与药品集中采购招标资格,这将对公司的经营业绩产生严重不利影响,进而可能导致公司业绩大幅下滑。

(七)核心人员流失或不足的风险

公司的核心竞争力之一是拥有稳定、高素质的核心技术人员、管理人员和销售人员团队。公司一直重视人才队伍的培养和建设,制定了具有竞争力的员工薪酬体系,并对核心员工采用了股权激励政策。报告期内,公司人才队伍稳定,未发生核心人员离职的现象。

随着市场竞争的不断加剧,行业对专业人才的需求日益增加,未来不排除公司核心人员流失的风险。此外,随着公司规模的迅速扩张,对核心技术人员、管理人员和销售人员的需求将有所增加,公司也将面临人才不足的风险。

(八)税收优惠政策变化的风险

报告期内,公司及各子公司享受的所得税税收优惠对公司业绩的影响如下:

单位:万元

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如果国家相关税收征管政策发生变化,或者公司在持续经营过程中,未能达到相关优惠条件,则公司的税赋有可能增加,会使公司未来经营业绩、现金流水平受到不利影响。

(九)实际控制人不当控制的风险

公司的实际控制人为张勇。在本次发行前,张勇合计能够控制公司86.1010%的股份。本次公开发行6,300万股后,实际控制人仍将控制公司不低于73.2774%的股份,处于绝对控股地位。作为公司的实际控制人,可能利用其实际控制人和主要决策者的地位,对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响,存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的可能性。

(十)募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目实施后,公司研发、生产和销售能力将得到大幅提高,公司的产业链将进一步完善。尽管公司已对募集资金投资项目的市场前景进行了充分的调研和论证,可在较大程度上保证新增产能得到充分利用。但如果未来市场环境出现较大变化,或者出现其它对公司业务拓展不利的客观因素,公司将面临募集资金投资项目完成后,项目收益不能达到预期的风险。

注射剂新药产业化建设项目投资总额为16,003.75万元,建设完成后将新增最终灭菌小容量注射液产能1000万支/年,建成正常运行并完全达产后可实现年税后净利润4,132.11万元,投资内部收益率所得税后为19.66%,经济效益良好。上述信息仅为该项目经济效益测算,并不构成任何对发行人未来盈利状况的预测或承诺。

尽管公司已就募集资金投资项目的建设规模、投资规模、市场前景、营销策略等作出系统规划及充分论证,拟生产的产品市场前景良好,已具备规模化生产的条件及与之匹配的销售能力;但上述论证均系基于当前条件所作的判断,在项目实施过程中,若行业环境、供求情况、技术替代等方面发生重大变化,将影响募集资金投资项目的经济效益。

(十一)新增固定资产折旧和摊销风险

本次募集资金投资项目建成后,每年新增折旧和摊销费用最高可达4,730.23万元。尽管在编制募集资金投资项目可行性研究报告时,公司已充分考虑折旧和摊销费用增加的运营成本,但是由于市场发展、宏观经济、行业政策等具有不确定性,可能会使公司募集资金投资项目建成后难以在预计周期内实现收益,项目新增的折旧和摊销费用将会直接影响公司的盈利能力。

(十二)本次发行后公司净资产收益率下降风险

公司2014年度、2015年度及2016年度归属母公司股东的加权平均净资产收益率分别为38.72%、32.93%和25.01%,逐期下降。本次公开发行股票完成后,公司的净资产将大幅增加。而募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定时间,如果在此期间公司的盈利能力未能有所提高,则面临净资产收益率下降风险。

(十三)营业外收入的波动风险

报告期内,发行人营业外收入在利润总额中的占比情况如下:

单位:万元

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公司营业外收入的主要构成是政府补助,公司所收到的政府补助具有一定的不确定性。如果未来公司收到的政府补助大幅下降,公司的盈利水平可能受到一定的不利影响。

二、其他重要事项

(一)重大合同

1、销售合同

公司通常与经销商签署长期产品销售协议,有效期在一年以上;实际发生销售时,按照订货量签署单笔订货合同(订单)。截至本招股意向书签署日,公司与2016年度主要经销商签署的长期产品销售协议具体情况如下:

(1)产品经销协议书:石家庄天利医药有限公司

甲方:西藏中卫诚康药业有限公司

乙方:石家庄天利医药有限公司

乙方住所:河北省石家庄市长安区胜利北街156号富天大厦807-814

标的:注射用12种复合维生素

结算方式:先款后货

数量:协议期内103万支(原则约定)

质量:符合国家标准

履行期限:至2017年12月31日

违约责任:(1)若发现窜货现象,甲方依据乙方提供的证据进项调查,并根据调查核实的数量要求责任方承担窜货数量两倍金额的违约金(按零售价计算),对乙方损失给予相应补偿。如发现乙方窜货,乙方应同样按照上述方式承担违约金。(2)乙方在取得区域经销权后,不得销售与甲方产品相同、相近或相类似的各类竞品。乙方应对甲方的商业信息保密,乙方不得以任何形式向第三方透露甲方商业信息,在经营过程中不得有损甲方产品与企业的形象和利益。若乙方违反上述任何规定,甲方有权终止协议、取消乙方区域经销权,并保留追究赔偿的权力。(3)乙方只负责经销本协议内的医院,不得跨区域销售,亦不得在本行政区域内的其他医院销售,否则甲方将对乙方跨区域销售的协议产品按窜货数量两倍金额计收违约金(按零售价计算)。如发现乙方恶意窜货,甲方将对乙方跨经销区域销售的协议产品按窜货数量实行收取五倍金额计收违约金(按零售价计算),并扣除乙方缴纳的保证金并终止与乙方的合作,终止协议并取消乙方区域经销权,并有权要求乙方承担相应责任。

(2)产品经销协议书:湖南国中医药有限公司

甲方:西藏中卫诚康药业有限公司

乙方:湖南国中医药有限公司

乙方住所:长沙市开福区龙福路2号(金霞湘绣园11-12楼)

标的:注射用12种复合维生素

结算方式:先款后货

数量:协议期内80万支(原则约定)

质量:符合国家标准

履行期限:至2017年12月31日

(3)产品经销协议书:四川欣吉利医药有限责任公司

甲方:西藏中卫诚康药业有限公司

乙方:四川欣吉利医药有限责任公司

乙方住所:成都市金牛高科技产业园兴盛西路2号2期3栋808号

标的:注射用12种复合维生素

结算方式:先款后货

数量:协议期内80万支(原则约定)

质量:符合国家标准

履行期限:至2017年12月31日

2、合作协议

截至本招股意向书摘要签署日,公司与普德药业就主要产品签订的合作协议具体内容如下:

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3、建筑工程合同

截至本招股意向书摘要签署日,公司正在履行的金额在500万以上的重大建筑工程合同如下:

甲方:内蒙古白医制药

乙方:沈阳天马医药工程安装有限公司

乙方住所:沈阳市沈河区北文萃路37号53门

标的:原料药车间净化安装工程

合同金额:546.00万元

质量标准:合格率100%,工程质量达到优良等级,满足2010版GMP要求

违约责任:承包人承诺工程施工不得有侵犯他人专利权问题,否则由此产生的一切后果均由承包方承担,且发包人保留追偿由此造成损失的权力。

4、其他重要合同

截至本招股意向书摘要签署日,公司正在履行的金额在500万以上的其他重大合同包括设备采购合同、原料药长期购销协议、以及房产购置合同共计4项,具体情况如下:

(1)合同:楚天科技股份有限公司

需方:内蒙古白医制药

供方:楚天科技股份有限公司

供方住所:湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路1号

标的:吹灌封一体机

数量:1台,500万元

违约责任:(1)若供方未能按合同规定的交货期交货,则供方每延迟一天,则按照延期交货设备总价款的0.5%缴纳延迟赔偿金;逾期超过30日,需方有权解除本合同,供方除向需方退还全部款项外,还应按照合同总价格的10%向需方支付违约赔偿金。(2)如需方逾期付款或逾期提货(因供方原因造成的除外),则除交货期顺延外,每延迟一天,需方还应按合同总价款的0.5%向供方交纳延迟违约金;(3)合同履行过程中,如发生违约与纠纷,违约金支付的违约金、罚金和赔偿金总额不超过合同标的价格总额的10%。

(2)门冬氨酸钾原料药买断购销协议

甲方:内蒙古白医制药、洋浦京泰药业

乙方:通辽市华邦药业有限公司

乙方住所:内蒙古自治区通辽市科左后旗甘旗卡镇铁东

履行期限:从2016年6月1日至2023年5月30日

质量标准:门冬氨酸钾原料药执行国家食品药品监督管理局批准的质量标准(YBH00602011)及最新版的中国药典标准、双方约定的内控标准。

违约责任:(1)如甲方未按时间付款,应赔偿乙方应付而未付金额每日千分之一违约金。如乙方未按规定时间送货、送货延迟(因不可抗力除外),应赔偿甲方该笔订单采购金额每日千分之一违约金。(3)任何乙方恶意违约,守约方有权要求违约方继续履行合同,并有权按照惩罚性条款追究违约方的违约责任。

(3)融创园定制合同

出卖人:北京泰达立行置业投资有限公司

买受人:北京京卫信康科技

出卖人住所:北京市顺义区竺园二街3号院4幢二层(天竺综合保税区)

合同金额:1,831.56万元