本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）境外全资子公司Ａｃｕｔｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ以１４，８８２，４１７．８０美元向关联方富通保险有限公司（ＦＴＬｉｆｅ Ｉｎｓｕｒａｎｃｅ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ，以下简称“富通保险”）转让其持有的Ｊｉｕｄｉｎｇ Ｃｈｉｎａ Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ ＩＩ， Ｌ．Ｐ．中１０％的基金份额。
上述交易事项已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第八次会议及２０１７年第一次临时股东大会审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述交易于２０１７年６月３０日完成资产交割，且富通保险已于当日向公司境外全资子公司Ａｃｕｔｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ支付转让款１４，８８２，４１７．８０美元。
本次关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司预计获得投资收益１３６万美元，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。
一、关联交易概述
（１）关联交易主要内容
公司境外全资子公司Ａｃｕｔｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ持有Ｊｉｕｄｉｎｇ Ｃｈｉｎａ Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ ＩＩ， Ｌ．Ｐ．中１８．７６％的基金份额，该基金认缴总规模２００，１００，０００美元，截止２０１７年６月３０日已实缴１３４，６４２，６７３．７４美元。
为进一步优化公司资金配置，加深与富通保险战略协作，Ａｃｕｔｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ拟向富通保险转让Ｊｉｕｄｉｎｇ Ｃｈｉｎａ Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ ＩＩ， Ｌ．Ｐ．中１０％的基金份额，并于２０１７年１月２０日与富通保险签署《基金份额转让协议》（以下简称“转让协议”），转让后，Ａｃｕｔｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ持有Ｊｉｕｄｉｎｇ Ｃｈｉｎａ Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ ＩＩ， Ｌ．Ｐ．中８．７６％的基金份额，富通保险持有Ｊｉｕｄｉｎｇ Ｃｈｉｎａ Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ ＩＩ， Ｌ．Ｐ．中１０％的基金份额。公司董事会授权公司董事长或其授权代表签署上述相关协议和文件。
（２）关联关系
公司控股股东之控股股东同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“九鼎集团”）对于富通保险控股股东富通亚洲控股有限公司１００％股权的收购事宜已取得相关监管部门的批复，并完成了相关款项支付等程序，具体信息请详见九鼎集团（股票代码：４３０７１９．ＯＣ）在全国中小股份转让系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｅｅｑ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的与此项收购相关的公告。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司认定富通保险为公司关联方，故本次转让构成关联交易。
（３）关联方基本情况
名称：富通保险有限公司（ＦＴＬｉｆｅ Ｉｎｓｕｒａｎｃｅ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ）
企业性质：有限公司
注册地：百慕大群岛
主要办公地点：香港干诺道中１１１号永安中心２８楼
首席执行官：杨斌官
主营业务：人寿保险
富通保险成立于１９８５年，拥有３２年经营历史，具备成熟完善的管理架构，拥有优秀的产品创新技术和高素质代理人团队，是香港最大保险公司之一。富通保险通过代理人及合作方向个人及机构提供多元化的保险及理财规划服务，产品系列包括终生人寿保险、养老保险、连投险和定期寿险产品，其中包括意外险，医疗和残疾保险。
富通保险在专业管理、产品开发、品牌推广方面备受赞誉。２００７年至２０１６年连续１０年获得《Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ》之“杰出人寿保险公司奖”；２００９年至２０１６年连续８年获得《资本壹周》之“智选人寿保险品牌大奖”；２０１３年至２０１５年连续３年获《文汇报》评选为“香港杰出保险公司”；２０１４年及２０１６年荣获香港保险业联会“香港保险业大奖之杰出整合营销策略大奖”。
富通保险财务实力雄厚，始终秉持审慎的投资策略，获得国际信贷财务评级机构惠誉Ａ－和穆迪Ｂａａ１的评级。最近三年富通保险经营业绩稳步提升，品牌推广深入人心，同时不断打磨专业的投资能力，未来富通保险将致力成为亚洲卓越的保险集团。
截止２０１６年１２月３１日，富通保险的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务数据如下：
单位：港币万元
■
截至本公告披露日，公司未有对富通保险进行担保和委托其理财情形，富通保险也未有占用公司资金情形。
（４）关联交易标的基本情况
基金名称：Ｊｉｕｄｉｎｇ Ｃｈｉｎａ Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ ＩＩ， Ｌ．Ｐ．
组织形式：有限合伙
注册地：开曼群岛
基金认缴总规模２００，１００，０００美元，目前已实缴１３４，６４２，６７３．７４美元
出资方式：现金出资
存续期限：第一次关闭日（２０１３年７月１９日）起５年
投资重点：成长型企业
投资区域：大中华地区
公司委托具有证券业务资格的审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Ｊｉｕｄｉｎｇ Ｃｈｉｎａ Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ ＩＩ， Ｌ．Ｐ．审计报告（２０１６年９月３０日）》，审计结果如下：
审计对象：Ｊｉｕｄｉｎｇ Ｃｈｉｎａ Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ ＩＩ， Ｌ．Ｐ．
审计基准日：２０１６年９月３０日
财务情况：
截止２０１６年９月３０日，Ｊｉｕｄｉｎｇ Ｃｈｉｎａ Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ ＩＩ， Ｌ．Ｐ．的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务数据如下：
单位：美元万元
■
截至本公告披露日，公司未有对Ｊｉｕｄｉｎｇ Ｃｈｉｎａ Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ ＩＩ， Ｌ．Ｐ．进行担保和委托其理财情形，Ｊｉｕｄｉｎｇ Ｃｈｉｎａ Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ ＩＩ， Ｌ．Ｐ．也未有占用公司资金情形。
（５）交易的定价政策及定价依据
本次转让价格以德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告所载明的截至审计基准日（２０１６年９月３０日）Ｊｉｕｄｉｎｇ Ｃｈｉｎａ Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ ＩＩ， Ｌ．Ｐ．的净资产和审计基准日至交割日新增实缴及分配金额为基础协商确定。
截至审计基准日，Ａｃｕｔｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ持有Ｊｉｕｄｉｎｇ Ｃｈｉｎａ Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ ＩＩ， Ｌ．Ｐ．的净资产为２２，８４８，６９５．００美元，审计基准日后Ａｃｕｔｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ向Ｊｉｕｄｉｎｇ Ｃｈｉｎａ Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ ＩＩ， Ｌ．Ｐ．新增实缴金额５，０６４，２０５．５５美元，且尚未收到分配款项。本次转让Ａｃｕｔｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ持有的Ｊｉｕｄｉｎｇ Ｃｈｉｎａ Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ ＩＩ， Ｌ．Ｐ．的基金认缴份额为２０，０１０，０００．００美元，占Ｊｉｕｄｉｎｇ Ｃｈｉｎａ Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ ＩＩ， Ｌ．Ｐ．总认缴份额的比例为１０％。截至目前本次交易对价＝（２０１６年９月３０日Ａｃｕｔｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ持有Ｊｉｕｄｉｎｇ Ｃｈｉｎａ Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ ＩＩ， Ｌ．Ｐ．的净资产＋２０１６年９月３０日至今Ａｃｕｔｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ新增实缴金额）＊转让份额／Ａｃｕｔｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ认缴份额＝（２２，８４８，６９５．００＋５，０６４，２０５．５５）＊２０，０１０，０００．００／３７，５３０，０００．００＝ １４，８８２，４１７．８０ 美元。最终交易价格将根据未来至交割日新增的实缴和分配金额调整。
（６）关联交易审议情况
２０１７年１月２０日，公司召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第八次会议审议并通过了《关于拟向关联方富通保险转让基金份额暨关联交易的议案》，公司董事会审计委员会就上述关联交易出具了书面审核意见，公司独立董事就上述关联交易出具了事前认可意见，公司独立董事就上述关联交易出具了独立意见。具体内容详见公司２０１７年１月２１日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告“临２０１７－００２”、“临２０１７－００３”、“临２０１７－００７”。
２０１７年２月６日，公司召开２０１７年第一次临时股东大会审议并通过了《关于拟向关联方富通保险转让基金份额暨关联交易的议案》。具体内容详见公司２０１７年２月７日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告 “临２０１７－０１７”。
二、交易进展情况
截止本公告日，Ａｃｕｔｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ与富通保险已就上述基金份额转让事项签署了《基金份额转让协议》，富通保险已向Ａｃｕｔｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ支付全部交易价款，内容主要如下：
转让方：Ａｃｕｔｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ
受让方：富通保险（ＦＴＬｉｆｅ Ｉｎｓｕｒａｎｃｅ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ）
１、本次交易
本次交易Ａｃｕｔｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ向富通保险转让其持有的合伙企业１０％的份额，转让价格为１４，８８２，４１７．８０美元。
２、转让价款及支付
本次交易转让价格为１４，８８２，４１７．８０美元，由富通保险于２０１７年６月３０日一次性支付。
三、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
通过本次交易，公司一方面可优化公司基金配置，提高公司资金流动性，为后续公司对外投资积累资金；另一方面，富通保险持有Ｊｉｕｄｉｎｇ Ｃｈｉｎａ Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ ＩＩ， Ｌ．Ｐ．后，有助于丰富公司在管基金的资金来源，利用富通保险在亚洲地区深厚的商业资源，拓宽基金产品的客户范围和投资渠道，本次交易将加深公司与富通保险金融服务领域的广泛合作，并与公司长期股权投资布局形成良好的战略协同效应。
本次基金份额受让方富通保险在业务上与公司相互独立，不会对公司的日常经营造成影响。本次转让有利于公司经营发展，经过本次交易，公司预计获得投资收益１３６万美元，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。
四、备查文件
１、公司第七届董事会第十三次会议决议
２、公司第七届监事会第八次会议决议
３、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
４、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见
５、公司２０１７年第一次临时股东大会决议
６、基金份额转让协议
特此公告。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事会
２０１７年７月３日
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